深度解剖华为虚拟股权激励

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深度解剖华为虚拟股权激励
2014 年3月4日来自英国《金融时报中文网》的一篇文章继续披露华为员工目前
的持股情况。我们可以更详细地看出华为的员工持股状况：
1、华为公司 99%股票由 80000 名员工持有（目前华为约有 150000 名员工），
这一数字在 2011 年12 月为 65596 名，2012 年12 月为 7.43 万名。
2、华为员工是通过“工会”持股。绝大多数员工的持股量为数万股（工作 3年的
14 级员工），而极少一部分人的持股量达到了数百万股。
3、该计划当前对于华为公司股票的定价为每股 5.42 元人民币，员工购买数万股
需要几十万元。2010 年每股分红 2.98 元，2011 年为 1.46 元。据悉，去年每股分得
的红利为 1.41 元人民币，相当于以当前价格买入将获得 26%的收益率。
4、华为在 2009 年财报中首次披露股权结构——当年任正非持股 1.4%。华为控
股是 100%由员工持有的私营企业。
5、2012 年12 月31 日为止，华为投资控股有限公司工会委员会的持股比例为
98.82%，任正非出资比例为 1.18%，参与员工持股计划出资占公司总股本的
0.21%，两项累计，任正非在华为的总持股比例接近 1.4%。
6、华为根据 1997 年建立的《员工持股计划（ESOP）》授予高绩效员工股票，
按照该员工的工作水平和对公司的贡献决定其获得的股份数。
7、华为的《员工持股计划》为激励员工而设，而该计划也使华为得到大量流动资
金。但持股员工必须满足是“中国公民”的条件。
8、华为公布股权计划的一部分原因是为了反驳美国怀疑中国政府在华为公司的日
常运作中影响投资决策。
9、每个目前受雇于华为的持股员工都有权选举和被选举为股东代表，选举为每五
年一次。持股员工会选出 51 人作为代表，再从 51 名代表中选出华为 17 人董事会的
成员以及监事会。
回顾华为公司员工持股始末，从“全员持股”到内部发行虚拟股，在股票的虚实
转换之间，其实质上是一种对分红激励制度和融资体系的大胆尝试。
然而，这套支撑了华为 12 年高速成长的体系，目前因虚拟股涉及银行信贷被监管
部门叫停而面临困局。
华为虚拟股信贷困局，也从另一个角度揭示出，中国完善公开市场的期权股权制
度的必要性与紧迫性。有时监管过于审慎，扼制了金融创新的可能，而中国的制度创
新不乏企业“违规”操作的推动。如果可以通过公开市场实现有效的激励与融资，那
么华为目前面临的虚拟股信贷断流，或许是一个好的转机。
《财经》杂志原文：
每年此时，表现优异的华为技术有限公司(下称华为公司)员工们会被主管叫到办公
室里去，这是他们一年当中最期待的时刻。这些华为公司的“奋斗者”们会得到一份
合同，告知他们今年能够认购多少数量公司股票。
这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交回公司保管，没有副本，也
不会有持股凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。
往年，为了购买股票，这些华为公司的“幸运儿”还会签署另外一份合同：工商
银行、平安银行、中国银行、建设银行四家银行的深圳分行每年为他们提供数量不等
的“个人助业贷款”，数额从几万到几十万元甚至更高，这些贷款一直被华为员工用
于购买股票。
不同消息来源均指出，四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元，
直到2011 年被叫停。
2012 年3月31 日，华为董事会秘书处向华为员工发布《关于2011 年虚拟受限
股收益分配操作及有关还款等资金安排的通知》，明确 2012 年虚拟受限股只能通过
自筹资金购买，银行将不会再提供购买股票所需的贷款。
虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。
拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部
分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华
为控股工会回购。
经过十年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的 98.61 亿股，在华为公
司内部，超过6.55 万人持有股票，收益相当丰厚。2010 年，股票购买价格为 5.42
元，每股分红 2.98 元，收益率超过50%。2011 年，预计分红为每股 1.46 元，对比
前一年大幅下滑，但收益仍非常丰厚。
分享华为
1987 年，任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限公司(即华为公
司前身)，注册资本仅2万元，当时，六位股东均分股份。三年后，华为公司即自称实
行广泛的“员工持股制度”。
在电信、IT 等高科技领域，各个公司最为核心的资源不是固定资产，而是掌握核
心技术的员工，且行业内人员的流动性较大。正因如此，华为公司、中兴通讯等公司
之间对于核心员工的争夺异常激烈，给核心员工配发公司股票和期权，以便留住人才，
是这些高科技公司普遍采取的方法。
自1990 年起，华为公司员工开始以每股 1元的价格购入公司股票，此外，华为
与各地电信、行业客户成立的合资公司员工，也享有认购资格。当时每个持股员工手
中都有华为所发的股权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。
每股 1元的价格相当诱人。1993 年，华为公司每股净资产为5.83 元，1994 年
每股净资产为4.59 元，1995 年每股净资产为3.91 元，但每股 1元的认购价格一直
延续到 2001 年。在获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方
式渡过了难关。1997 年，华为的注册资本增加到7005 万元，增量全部来自于员工股
份。1998 年至2000 年，华为的内部股激励机制一度让华为的业绩急速飚升。
至1994 年，为了规范各公司各种形式的员工持股计划，深圳市出台《深圳市国
有企业内部员工持股试点暂行规定》。但由于一些地方出现了内部职工股权证的非法
交易，1993 年、1994 年国务院和原国家体改委两次发文，要求“立即停止内部职工
股的审批和发行”。
1997 年6月，华为公司对股权结构进行了改制，使其看起来相对简单。改制前，
华为公司的注册资本为 7005 万元，其中 688 名华为公司员工总计持有 65.15%的股
份，而其子公司华为新技术公司的 299 名员工持有余下的34.85%股份。改制之后，
华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司
5.05%、33.09%和61.86%的股份。
同时，华为公司股东会议决定，两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集
中托管，并代行股东表决权。
虽然身为民营企业，华为还是将自己的员工持股方案上报了深圳市体改办。当年
11 月，体改办对华为公司内部员工持股方案作出批复，原则上同意其改制方案。
2001 年，深圳市政府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》，适用范围扩大到
了民营企业。当时的《员工持股规定》中明确规定，员工持股会(下称持股会)负责员
工股份的托管和日常运作，以社团法人登记为公司股东。
具体而言，持股会要设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、
分红和股权变化情况均需记录。在调离、退休以及离开公司时，将由持股会回购股份，
所回购的股份会转做预留股份。
但华为公司的持股运作并不完全如上。在暂行规定中指出，股票的回购价格是上
年的每股净资产价格，华为公司因为长期实行 1元每股的认购价格，因而也长期实行
了每股 1元回购的做法。这给华为带来一场诉讼。
外界真正窥见华为公司股权的定价机制就是借由这起发生在2003 年的诉讼。是
年，华为公司的两位资深员工——刘平和黄灿，将其告上法庭。原因之一就是，华为
公司是根据双方合同中约定的以每股 1元的价格，而不是以每股净资产价格回购股票。
两位员工还认为，华为所用做增资的应付红利中也应有自己的利益，他们应按照同股
同权的原则享有股权的增值。
华为员工与华为公司所签署的《参股承诺书》中明确规定，员工辞职或因违反公
司的规章制度被辞退等丧失持股资格之一的情况时，需要将所持股份以原值退回公司。
这一规定有违于公司法规定的同股同权原则。
最终，深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。广东省高院认为，因为华为员
工的股份没有在工商登记——按照规定，股份有限公司的登记只限于发起股东，非发
起股东不需要登记，因此当时除副总裁纪平外，其余员工股东全部未在工商部门进行
记名登记。所以关键的证据是华为与员工之间的合同，华为工会的持股数只能作为参
考，原告的主张“没有契约依据和法律依据”。
在华为体系内外，这一案件波及甚广，当时引起了国内的法律界和企业家阶层的
广泛讨论。了解此案的人士对《财经》记者分析，刘平黄灿案的认定意味着，员工与
公司之间只是合同关系，而非股东与公司的关系。在华为公司股票诞生起，华为员工
手中的股票与法律定义的股权就不相同，员工不是股东，而工会才是股东，员工享有
的只是某种意义上的合同利益或者权益，而非股权。此时的“员工持股制度”更近乎
于一种分红激励和融资手段。
“虚拟股激励”
通过虚实之间的悄然转换，华为在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成
由两家实体股东所控制的公司
在两位员工发难之前，华为公司其实已经决意改变实行了十年的员工持股方案。
1998 年，华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制
度进入其视野。
虚拟股的体系当中，明确了持股人没有所有权、表决权，且这种股票不必经过证
券行业监督管理部门繁琐的审批程序，非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所
带来的股价的波动影响。
随后，华为公司延聘人力资源公司韬睿顾问设计了虚拟受限股体系。2001 年7月，
华为公司股东大会通过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计
划暂行管理办法》。如此前的历次改制一样，这一计划得到了深圳市体改办批复同意。
华为公司并不是第一家在中国采取虚拟股制度的公司，几乎在它推出虚拟股的同
时，1999 年6月，上市公司上海贝岭(600171.SH)推出了虚拟股权激励计划，授予
部分员工一批模拟的股票，公司股价的增益为员工所得的奖金收益。此外，银河科技
(000806.SZ)也出台了类似的做法。
然而，与两家上市公司不一样，华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系
参照，华为公司采取的是每股净资产的价格，相关净资产的计算参照四大审计师事务
所之一的毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开，即使华为的高层员工
也不得而知。这与玫琳凯等美国公司的虚拟股实践不同，这些公司均采取聘用外部专
业公司评估股价的办法。
推出虚拟受限股之后，华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟
股，原本就不具实质意义的实体股明确变为虚拟股。当时，有两个有利条件助推其在
风平浪静之中完成了体量巨大的实体股到虚拟股的转变：一是，当时正值网络泡沫破
灭之时，华为公司正经历历史上的第一个冬天，许多员工对公司股票的价值期望不高，
且分红收益较低。此外，任正非当时鼓励大批员工“辞职再回岗”以便完成股票回购，
包括董事长孙亚芳也参加了这一计划。而包括李一男在内的一批华为资深员工陆续离
职创业，他们手中的股票也被回购到工会手中。
华为公司股票在虚实之间的悄然转换，意味着其在治理结构上已经从一家号称全
员持股公司变成由两个实体股东所控制的公司。
1997 年改制时，华为公司和华为新技术公司的股东会议决定，两家公司员工所持
的华为公司股份分别由两家公司工会集中托管，此后，到 1999 年6月，华为公司工
会以现金收购了华为新技术公司所持的 5.05%股份，同时收购了华为新技术工会所持
有的 21.24%的华为公司股权。至此，华为公司两家股东——深圳市华为技术有限公
司工会和华为新技术公司工会，分别持有 88.15%和11.85%的股份。
2000 年12 月，华为公司董事会决定，将华为新技术公司工会持有的 11.85%的
股权并入到华为公司工会，任正非独立股东的地位在这次董事会上也第一次得到确认。
华为公司将任正非所持的 3500 万元股份单独剥离，并在工商局注册登记，他单独持
有1.1%的股份，其余股份全部由华为公司工会持有。　　
这种由任正非与华为公司工会并立的结构一直延续至今天。
2003 年，深圳市华为投资控股有限公司(下称华为控股)成立，任正非持股
1.0708%，华为公司工会持有余下的股份，成立同时，华为公司工会就将所持股份全
部转给了华为控股有限公司。
此时，华为公司股东就由原来的该公司工会持股 98.92%，任正非持股 1.07%，
变更为华为控股持股 99.98%，华为创业元老副总裁纪平持股 0.01%。一年之后，华
为技术有限公司的股东再变更为华为控股和任正非，任正非持股 1%。此后至今，历
次增资后，华为技术有限公司、华为控股、华为工会、任正非繁复的股权关系比例小
有调整，但框架未再有大的变更。
而在华为控股成立的同时，华为公司原有的内部员工持股制度、期权激励计划也
被平移至华为控股的平台。
为什么要设立一个全新的华为控股作为华为公司持股的主体？对此，华为公司和
深圳体改办在相关的行文当中均言简意赅，大体称为了国际化，更便于与战略投资者
合作。一位与华为公司曾经有过深入接触的律师分析认为，成立华为控股平台，既便
于华为旗下资产的资本运作，也使得本不透明公开的股权激励体系更容易被股东掌握。
对于华为公司的员工持股管理，其年报称：持股员工通过选举产生股东代表，通
过股东代表大会行使其应有的权利。而华为控股的公司章程也明确：公司最高权力机
构为股东会，并具体写明关于召集股东会议的方式与步骤。
但事实上，虚拟股制度下，持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益，不涉及
产权，而掌握实际权力的是华为控股股东会。记者查阅相关材料发现，在涉及华为控
股增资扩股、分红和人事任免等问题时，其股东会议历次只有两人参加——任正非和
孙亚芳，他们才是华为控股真正的两家股东的代表。
摘要：

深度解剖华为虚拟股权激励2014年3月4日来自英国《金融时报中文网》的一篇文章继续披露华为员工目前的持股情况。我们可以更详细地看出华为的员工持股状况：1、华为公司99%股票由80000名员工持有（目前华为约有150000名员工），这一数字在2011年12月为65596名，2012年12月为7.43万名。2、华为员工是通过“工会”持股。绝大多数员工的持股量为数万股（工作3年的14级员工），而极少一部分人的持股量达到了数百万股。3、该计划当前对于华为公司股票的定价为每股5.42元人民币，员工购买数万股需要几十万元。2010年每股分红2.98元，2011年为1.46元。据悉，去年每股分得的红利为1....

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