溢价转让股权需缴纳哪些税

2025-08-04 1 0 72KB 14 页 10玖币

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溢价转让股权需缴纳哪些税？

《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191

号）第二条规定：“对股权转让不征收营业税。”

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118

号）第二条第（一）款规定：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清

算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的

应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”因此，企业溢价转让股权应按规定缴纳企业所得税

人溢价转让股权，应按财产转让所得缴纳个人所得税，同时，根据《财政部、国家税务总局

关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字［1998］061 号）规定：

“从 1997 年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得

税。”股权转让，转让双方应按产权转移书据贴花。

股权转让如何纳税

吕先生问：我是某公司的股东，我准备将股权转让给别人，我很想知道股权转让需办

理什么手续？要不要申报纳税？

梧村地税分局答：随着市场经济的健全与完善，企业各式改制活动日趋频繁，由此引

发的个人股权转让经济行为也表现得异常活跃。去年以来，梧村分局辖区内就发生了两例

公司个人股东的股权转让行为，涉及缴交个人所得税计 915.87 万元。因此，个人股权转让

行为，越来越引起税务部门的高度重视，并将通过与工商部门联合、加强重点企业日常走

访等举措，及时掌控企业股权转让信息，尽可能杜绝此类税款流失现象。

按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第 31 条规定：“公司变更股东的，应当自

股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人

的身份证明”。也就是说，公司股权发生变化的首先应到工商部门办理变更登记，然后主

动就个人股权转让行为到地税部门申报纳税。

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第九款规定“财产转让所得，

是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所

得”，因此，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，应缴纳个人所得税。财产转让

所得按次征收，税率是20%，其应纳税所得额则根据《中华人民共和国个人所得税法》第 6

条第五款规定“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，

为应纳税所得额”来计算，因此，股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－

取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。（关于原值及费用的

确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证。）

另外，所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金

额）的万分之五缴纳印花税。举例来说：假设吕先生取得 A公司股权时支付人民币 10 万元，

现与 B公司签订股权转让协议，要将其所持有的 A公司股权作价人民币25 万元转让给 B

公司，该股权转让首先应缴交印花税 250000× 0.0005＝125 元，其次应缴交个人所得税

（250000－100000－125）×0.2＝29975 元。

林润潘丽敏吴雅菁　来源：厦门晚报

股权转让如何缴税

随着国家鼓励非公有制经济发展政策的深入人心，私营投资企业蓬勃发展，个人股权

投资、转让、回收等经济行为异常活跃。根据个人所得税法规定，个人股权属个人财产，个

人转让财产所得应当缴纳个人所得税，但如何界定个人股权转让在复杂的经济活动中是否

真正实现，则是个难题。最近，国家税务总局下发了《关于纳税人收回转让的股权征收个人

所得税问题的批复》（国税函[2005]130 号）文件。这个文件怎么理解，如何执行，涉及哪些

相关问题，笔者进行如下分析。

国税函[2005]130 号文件主要内容有两点：一是对于股权转让合同已经履行完毕、股权

也已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当缴纳个人所得税。

转让行为结束后，由于种种原因，当事人双方又签订并执行解除原股权转让合同、退回股

权的协议，则属另一次的股权转让行为，对前一次的转让行为已征收的个人所得税税款不

予退回。二是股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补

充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行

为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，不缴纳个

人所得税。

如何掌握这个政策呢？根据国税函[2005]130 号文件规定，股权转让实现的确认有以

下几个标准，且必须同时存在：

一是原则上转让股权必须签订转让合同，注明转让股权的种类、数量、过户时间、转让

款支付办法和时间、债权债务的处理、法律责任的归属等内容。有的民间小企业特别是农民

入股的企业，由于多种原因造成个人股权转让基本上没有签订合同，而是口头协议或说说

只要资金过户了，转让便实现。对这种情况，笔者认为确认的办法要么有人证明，要么在

企业财务处理上有记录。

二是企业章程改变。按照企业注册的有关规定，企业股东变化的，要到工商部门作变

更登记，没有变更登记，是没有法律保障的转让。当前民间小企业中，个人股权转让存在

没有变更登记的现象，企业章程、工商登记均是原来的，一旦发生法律纠纷，则责任仍属

原股东。

三是转让款已经过户。过户的确认，涉及个人所得税收入实现的确认原则，而这恰恰

是个人所得税法没有明确的法律缺陷。通常的理解是，除经营所得（即个体户生产经营所

得和承包承租经营所得）外，个人所得税其他应税项目以收付实现制为确认收入的实现与

否，但在具体认定上还比较复杂。笔者认为，股权转让中，有以下情况的均属收入的实现

第一是现金的实际转移，如通过银行过户（有银行过户凭证），或有人证明的私下现金转

移，或支付原股东应当支付的债务，或帮助原股东购买其所需的财产、物资等。第二是财务

账上有明确的会计记录且有签字（分录、凭证）。当然，款项过户的方式方法要与合同载明

的办法联系起来考虑。

上述三个条件均满足的，应当可以确认为股权转让的完成和转让者收入的实现并据以

缴纳个人所得税。由于某一条件未履行完毕，又因执行仲裁或其他原因最终没有满足上述

三个条件的，不能确认转让的完成，也不能确认个人收入的实现。

现举例说明。某煤业有限公司原有10 个股东，由于内部矛盾激化而于2004 年初进行公

司内部股权重组，规定原10 个股东均可以个人名义投标。最后股东张三竞标成功，但张三

代表李四、王五等5个原股东，马六等5个股东落标。原来，张三等5个原股东在竞标前曾

达成秘密联合竞标协议，规定任何一个股东竞标成功均是代表5人成功，重组后仍由5人

联合经营。竞标成功后，张三等5人重新起草章程向工商部门变更原公司股权及股东，股权

转让协议也按时签订，张三等5位股东按他们在公司重组后所占股份比例，根据马六等5

位股东提供的付款账号分别支付转让款。在这个例子中，张三是名副其实的竞标成功者，

李四等4人是落标者，但重组后，李四等4人又与张三联合经营，对于李四等4人而言，

仅签订股权转让协议而已，公司章程中的股东并没有变更，张三也没有向他们 4人支付转

让资金，所以，李四等4人的股权转让并没有完成，收入也没有实现。而马六等5位原股东，

在公司重新竞标后，既签订了股权转让协议，又在公司新章程中被变更了股东（不再是股

东了），更从张三等5人手中接受了转让款，因此，马六等5人的股权完成了转让，其个

人的股权转让收入也实现了。根据个人所得税法的规定，李四等 4 人不应当缴纳个人所得税，

马六等5人应当缴纳个人所得税。

国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复

国税函[2005]130 号

四川省地方税务局：

你局《关于纳税人收回转让的股权是否退还已纳个人所得税问题的请示》（川地税发

〔2004〕126 号）收悉。经研究，现批复如下：

一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和

《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完

毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个

人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，

是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协

议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚

未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得

税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

国家税务总局

二○○五年一月二十八日

抄送：各省、自治区、直辖市、计划单列市地方税务局

刘天永：股权转让：如何纳税？

一如何确认股权转让已经完成

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摘要：

溢价转让股权需缴纳哪些税？《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）第二条规定：“对股权转让不征收营业税。”《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）第二条第（一）款规定：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”因此，企业溢价转让股权应按规定缴纳企业所得税人溢价转让股权，应按财产转让所得缴纳个人所得税，同时，根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税...

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