增资扩股协议-完整版

2025-08-04 0 0 114KB 19 页 10玖币

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合同编号：【】

增资扩股协议

本协议由以下各方于 2012 年【】月【】日在【】签署。

甲方：

住所：

身份证号码：

联系电话：

乙方：

住所：

身份证号码：

联系电话：

丙方：【】公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

传真：

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鉴于：

1. 甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原

股东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。

2. 乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内，

与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称“本协

议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法

股东。

3. 丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方

拟新增注册资本人民币【】万元整 (以下简称“本次增资”），由

乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之

后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称

“标的股权”）。

4. 甲乙双方于 2012 年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实现丙

方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作

框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）；

5. 甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股

权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万

元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为

【】。

现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就

乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。

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第1条承诺与保证

1.1 甲方及丙方的承诺与保证

甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存

续期间持续有效。

（1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。

（2）甲方在 2012 年【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方全

部股权，并完成工商变更登记。

（3）甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已全部到位并完成

验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

（4）截至乙方缴付增资款之日，甲方持有的乙方股权不存在质

押或其他任何形式的担保或第三者权益。

（5）甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】

日内，协助乙方办理增资认购与股权转让的工商变更登记

手续。

（6）甲方及丙方承诺，截至 2012 年12 月31 日，丙方本年度

净利润不低于【】万元，净资产值不低于【】万元（含现有账

面净资产【】万元），且对外借款不高于【】万元。此后连续

三年期间，丙方年度净利润实现不低于【】%的递增率。

（以上数据，均以具有证券从业资格的会计师事务所届时

出具的年度审计报告确认的结果为准）。

（7）甲方及丙方承诺，丙方不再购置车辆，不购置土地、房产、

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大型生产设备等固定资产。

（8）甲方承诺，除《合作框架协议》第 1.1.4 条项下的财务报表

所反映的负债外，丙方任何或有负债均由甲方单方面承担。

（9）甲方承诺，国家税收机关任何时候就本次增资前丙方的经

营行为追缴税款的，甲方无条件单方面以自有资金予以承

担。

（10）甲方及丙方承诺，在本次增资前，丙方完成与所有员工签

署劳动合同、办理包括“五险一金”在内的社会保障手续。

（11）为实现丙方反向收购之目的，甲方在丙方法人治理结构、

财务会计制度、劳动用工、税收等方面听取乙方的意见和建

议。

（12）甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日，丙方合法取得并有

效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需

的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业

务相关的各类合同。

（13）丙方所开展业务，不违反国家颁布的“限制类或禁止类产

业目录”规定，符合国家产业政策。

（14）甲方保证采取符合法律、丙方章程的行为，促使本协议规

定的增资扩股程序顺利完成。

（15）甲方及丙方提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有效、

完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

（16）除丙方已向乙方披露的或有事项外，丙方不存在其他任何

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摘要：

合同编号：【】增资扩股协议本协议由以下各方于2012年【】月【】日在【】签署。甲方：住所：身份证号码：联系电话：乙方：住所：身份证号码：联系电话：丙方：【】公司法定代表人：住所：联系电话：传真：第1页共19页鉴于：1.甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原股东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内，与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整(以下简称“...

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