最新公司股权纠纷的防范和处理

2025-08-04 0 0 114KB 32 页 10玖币

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公司股权纠纷的防范和处理

最高人民法院《公司法司法解释》（三）解读

主要内容：

公司设立阶段发起人订立合同的责任承担；

非货币财产出资在实践中存在的问题及解决；

非自有财产出资行为的效力；

未尽出资义务的纠纷及解决；

股东抽逃出资的纠纷及解决；

规范股东权利的条件和方式；

名义股东与股权实际享有者之间的纠纷处理；

在存在实际出资人和名义股东的情形下，如何

保障相关第三人的利益；

一、公司设立阶段发起人订立合同的责任承担

发起人是设立中公司的机关，承担公司筹办事务。在公

司设立阶段发起人对外订立的合同，有的是为了设立公

司即为了公司利益，有的则可能是为了实现自身利益。

一般来讲，前一类合同中的责任应当由公司承担，后一

类合同中的责任应当由发起人自己承担。但是实践中，

上述合同的相对人往往并不能确切地知道该合同是为了

实现谁的利益，也不知道合同最终的利益归属，所以如

果按照利益归属标准来确定合同责任主体，将使合同相

对人的利益面临较大风险。为了适当降低合同相对人的

查证义务、加强对相对人利益的保护，公司法司法解释

（三）总体上按照外观主义标准来确定上述合同责任的

承担。

具体来讲：其一，发起人为设立公司以自己名义订

立的合同，由于对相对人而言合同中载明的主体是

发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。

另一方面，如果公司成立后确认了该合同、或者公

司已实际成为合同主体（即享有合同权利或者履行

合同义务），而且合同相对人也要求公司承担责任，

这表明公司愿意成为合同主体且合同相对人也愿意

接受公司作为合同主体，此时由公司承担合同责任

符合合同法的一般原理，故我们规定可以由公司承

担合同责任

其二，发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订

立合同，由于合同中载明的主体是设立中的公司，

所以原则上应当由成立后的公司承担合同责任。但

是，如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签

订该合同，且合同相对人对此明知的，这表明发起

人实质上不是以公司作为合同主体、合同相对人也

明知公司不是合同主体，故此时不应由成立后的公

司承担合同责任。所以我们规定公司有证据证明发

起人存在上述情形且相对人非善意时，公司不承担

合同责任，此时合同责任仍由发起人承担。

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摘要：

公司股权纠纷的防范和处理最高人民法院《公司法司法解释》（三）解读主要内容：公司设立阶段发起人订立合同的责任承担；非货币财产出资在实践中存在的问题及解决；非自有财产出资行为的效力；未尽出资义务的纠纷及解决；股东抽逃出资的纠纷及解决；规范股东权利的条件和方式；名义股东与股权实际享有者之间的纠纷处理；在存在实际出资人和名义股东的情形下，如何保障相关第三人的利益；一、公司设立阶段发起人订立合同的责任承担发起人是设立中公司的机关，承担公司筹办事务。在公司设立阶段发起人对外订立的合同，有的是为了设立公司即为了公司利益，有的则可能是为了实现自身利益。一般来讲，前一类合同中的责任应当由公司...

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