公司法司法解释

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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 ( 五 )

公司法司法解释

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题

的规定（一）

第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事

行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，

如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关

规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向

人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第四条公司法第一百五十一条规定的 180 日以上连续持股期间，应为股东

向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一

以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用

公司法的规定。

第六条本规定自公布之日起实施。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题

的规定（二）

（2008 年5月5日最高人民法院审判委员会第 1447 次会议通过根据 2014 年2月17

日最高人民法院审判委员会第 1607 次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公

司法〉若干问题的规定的决定》修正）

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和

清算案件适用法律问题作出如下规定。

 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下

列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人

民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难

的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有

效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生

严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全

部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，

人民法院不予受理。

 第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，

人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民

法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，

自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

 第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全

的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保

全。

 第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第

三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股

东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准

许。

 第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意

由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、

行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司

存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份

转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债

权人。

 第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律

约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事

实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

 第七条公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

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