中华人民共和国合伙企业法

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中华⼈民共和国合伙企业法

（1997年2⽉23⽇第⼋届全国⼈民代表⼤会常务委员会第⼆⼗四次会

议通过 2006年8⽉27⽇第⼗届全国⼈民代表⼤会常务委员会第⼆⼗

三次会议修订）

第⼀章总则

第⼀条为了规范合伙企业的⾏为，保护合伙企业及其合伙⼈、债权

⼈的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，

制定本法。

第⼆条本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法

在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙⼈组成，合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连

带责任。本法对普通合伙⼈承担责任的形式有特别规定的，从其规

定。

有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企

业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙

企业债务承担责任。

第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单

位、社会团体不得成为普通合伙⼈。

第四条合伙协议依法由全体合伙⼈协商⼀致、以书⾯形式订⽴。

第五条订⽴合伙协议、设⽴合伙企业，应当遵循⾃愿、平等、公

平、诚实信⽤原则。

第六条合伙企业的⽣产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规

定，由合伙⼈分别缴纳所得税。

第七条合伙企业及其合伙⼈必须遵守法律、⾏政法规，遵守社会公

德、商业道德，承担社会责任。

第⼋条合伙企业及其合伙⼈的合法财产及其权益受法律保护。

第九条申请设⽴合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、

合伙协议书、合伙⼈⾝份证明等⽂件。

合伙企业的经营范围中有属于法律、⾏政法规规定在登记前须经批准

的项⽬的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准⽂

件。

第⼗条申请⼈提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记

机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当⾃受理申请之⽇起⼆⼗⽇内，

作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应

当给予书⾯答复，并说明理由。

第⼗⼀条合伙企业的营业执照签发⽇期，为合伙企业成⽴⽇期。

合伙企业领取营业执照前，合伙⼈不得以合伙企业名义从事合伙业

务。

第⼗⼆条合伙企业设⽴分⽀机构，应当向分⽀机构所在地的企业登

记机关申请登记，领取营业执照。

第⼗三条合伙企业登记事项发⽣变更的，执⾏合伙事务的合伙⼈应

当⾃作出变更决定或者发⽣变更事由之⽇起⼗五⽇内，向企业登记机

关申请办理变更登记。

第⼆章普通合伙企业

第⼀节合伙企业设⽴

第⼗四条设⽴合伙企业，应当具备下列条件：

（⼀）有⼆个以上合伙⼈。合伙⼈为⾃然⼈的，应当具有完全民事⾏

为能⼒；

（⼆）有书⾯合伙协议；

（三）有合伙⼈认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和⽣产经营场所；

（五）法律、⾏政法规规定的其他条件。

第⼗五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

第⼗六条合伙⼈可以⽤货币、实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其

他财产权利出资，也可以⽤劳务出资。

合伙⼈以实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利出资，需要

评估作价的，可以由全体合伙⼈协商确定，也可以由全体合伙⼈委托

法定评估机构评估。

合伙⼈以劳务出资的，其评估办法由全体合伙⼈协商确定，并在合伙

协议中载明。

第⼗七条合伙⼈应当按照合伙协议约定的出资⽅式、数额和缴付期

限，履⾏出资义务。

以⾮货币财产出资的，依照法律、⾏政法规的规定，需要办理财产权

转移⼿续的，应当依法办理。

第⼗⼋条合伙协议应当载明下列事项：

（⼀）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（⼆）合伙⽬的和合伙经营范围；

（三）合伙⼈的姓名或者名称、住所；

（四）合伙⼈的出资⽅式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担⽅式；

（六）合伙事务的执⾏；

（七）⼊伙与退伙；

（⼋）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（⼗）违约责任。

第⼗九条合伙协议经全体合伙⼈签名、盖章后⽣效。合伙⼈按照合

伙协议享有权利，履⾏义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙⼈⼀致同意；但是，合伙协

议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙⼈协商决定；协商不

成的，依照本法和其他有关法律、⾏政法规的规定处理。

第⼆节合伙企业财产

第⼆⼗条合伙⼈的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的

其他财产，均为合伙企业的财产。

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摘要：

中华⼈民共和国合伙企业法（1997年2⽉23⽇第⼋届全国⼈民代表⼤会常务委员会第⼆⼗四次会议通过2006年8⽉27⽇第⼗届全国⼈民代表⼤会常务委员会第⼆⼗三次会议修订）1第⼀章总则第⼀条为了规范合伙企业的⾏为，保护合伙企业及其合伙⼈、债权⼈的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第⼆条本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙⼈组成，合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任。本法对普通合伙⼈承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承...

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