公司企业清算注销全流程及说明

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公司企业清算、注销的流程及说明

一、清算、注销的必要性

公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算

主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织

负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法

的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算

主体才能免除相关的法律责任。

二、清算、注销的程序

　　1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决

权的股东通过。

　　2、股东会作出公司解散决议后 15 日成立清算组。清算开始之日（决议解

散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

　　3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算

备案申请书》等表格，办理清算组备案。

　　4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

　　5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

　　6、办理国税、地税完税证明。

　　7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

　　8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确

认。

三、清算、注销的内容

1、清算公司财产、制订清算方案

　　（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调

查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债

表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，

不得将公司财产价值低估。

　　（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方

案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

　　（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。

因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责

任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清

算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。

　　（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院

申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民

法院。

　　2、了结公司债权、债务

　　（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但

是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

　　（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公

司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务

人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

　　（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全

部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算

费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清

算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支

付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。

在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先

后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人

申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司

债务前，不得向公司股东分配公司财产。

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摘要：

公司企业清算、注销的流程及说明一、清算、注销的必要性公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。二、清算、注销的程序　　1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。　　2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。　　3、到工...

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