华为虚拟股权

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华为的虚拟股权体系

华为内部运行 12 年的虚拟股，一直被业内人士争议不断。有人认为华为的虚拟股权体系，

形迹近于“非法集资”，更有甚者认为它是又一种骗局。

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回顾华为公司员工持股始末，从“全员持股”到内部发行虚拟股，在股票的虚实转换之间，

其实质上是一种对分红激励制度和融资体系的大胆尝试。

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对于华为公司而言，这是一套行之有效的体系。与华为公司同城的中兴通讯期权激励范围不

过数千人，而华为公司持股员工多达 6.55 万人，接近一家大型上市公司的股东数。员工以

银行贷款购股，融资成本低廉，七年时间，内部融资超过 270 亿元。对银行而言，华为公司

能够长期维持良好的还贷信用，亦是优质客户。

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然而，这套支撑了华为 12 年高速成长的体系，目前因虚拟股涉及银行信贷被监管部门叫停

而面临困局。在现行的法规框架之下，华为员工以“个人助业”的名义获得的银行信贷用于

支持庞大的虚拟股体系，确实与“三个办法一个指引”相抵触，且蕴藏风险。

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如此曲折的制度设计，也揭示出中国现有期权制度的缺陷。

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国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制，在实行法定资本制、坚持同股

同权、缺乏分层次股权市场的大背景下，员工期权股票持有人的权益得不到保护，起不到长

期激励的效果。在这种特殊的背景下，使得“影子股权”等另类激励反而更具备可行性。

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华为虚拟股信贷困局，也从另一个角度揭示出，中国完善公开市场的期权股权制度的必要性

与紧迫性。有时监管过于审慎，扼制了金融创新的可能，而中国的制度创新不乏企业“违规”

操作的推动。如果可以通过公开市场实现有效的激励与融资，那么华为目前面临的虚拟股信

贷断流，或许是一个好的转机。

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——编者语

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每年此时，表现优异的华为技术有限公司(下称华为公司)员工们会被主管叫到办公室里去，

这是他们一年当中最期待的时刻。这些华为公司的“奋斗者”们会得到一份合同，告知他们

今年能够认购多少数量公司股票。

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这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交回公司保管，没有副本，也不会有持股

凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。

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往年，为了购买股票，这些华为公司的“幸运儿”还会签署另外一份合同：工商银行、平安

银行、中国银行、建设银行四家银行的深圳分行每年为他们提供数量不等的“个人助业贷款”，

数额从几万到几十万元甚至更高，这些贷款一直被华为员工用于购买股票。

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不同消息来源均指出，四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元，直到 2011

年被叫停。

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2012 年3月31 日，华为董事会秘书处向华为员工发布《关于 2011 年虚拟受限股收益分配

操作及有关还款等资金安排的通知》，明确 2012 年虚拟受限股只能通过自筹资金购买，银行

将不会再提供购买股票所需的贷款。

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虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚

拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所

有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。

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经过十年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的 98.61 亿股，在华为公司内部，超

过6.55 万人持有股票，收益相当丰厚(见华为公司虚拟股历年分红收益表)。2010 年，股票

购买价格为 5.42 元，每股分红 2.98 元，收益率超过 50%。2011 年，预计分红为每股 1.46

元，对比前一年大幅下滑，但收益仍非常丰厚。

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“今年还没有明确具体哪一天开始配股沟通，但应该快了。”6月初，华为公司的一位员工

说。

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分享华为

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华为员工手中的股票与一般意义上理解、法律所定义的股权并不是同一概念

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“财散则人聚。”这句关于人与利益的关系的阐述，是任正非经营管理理念中最有名的注释，

一直被国内企业家们奉为圭臬。20 年前，当许多中国企业家还在斤斤计较员工的薪酬与奖

金计划时，任正非就已经通过分享公司股票的方式凝聚和激励员工。

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1987 年，任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限公司(即华为公司前身)，注

册资本仅 2万元，当时，六位股东均分股份。三年后，华为公司即自称实行广泛的“员工持

股制度”。

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在电信、IT 等高科技领域，各个公司最为核心的资源不是固定资产，而是掌握核心技术的员

工，且行业内人员的流动性较大。正因如此，华为公司、中兴通讯等公司之间对于核心员工

的争夺异常激烈，给核心员工配发公司股票和期权，以便留住人才，是这些高科技公司普遍

采取的方法。

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自1990 年起，华为公司员工开始以每股 1元的价格购入公司股票，此外，华为与各地电信、

行业客户成立的合资公司员工，也享有认购资格。当时每个持股员工手中都有华为所发的股

权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。

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每股 1元的价格相当诱人。1993 年，华为公司每股净资产为 5.83 元，1994 年每股净资产

4.59 元，1995 年每股净资产为 3.91 元，但每股 1元的认购价格一直延续到 2001 年。

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在获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方式渡过了难关。1997 年，

华为的注册资本增加到 7005 万元，增量全部来自于员工股份。1998 年至 2000 年，华为的

内部股激励机制一度让华为的业绩急速飚升。

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至1994 年，为了规范各公司各种形式的员工持股计划，深圳市出台《深圳市国有企业内部

员工持股试点暂行规定》。但由于一些地方出现了内部职工股权证的非法交易，1993 年、1994

年国务院和原国家体改委两次发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行”。

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1997 年6月，华为公司对股权结构进行了改制，使其看起来相对简单。改制前，华为公司

的注册资本为 7005 万元，其中 688 名华为公司员工总计持有 65.15%的股份，而其子公司华

为新技术公司的 299 名员工持有余下的 34.85%股份。改制之后，华为新技术公司、华为新

技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司 5.05%、33.09%和61.86%的股份。

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同时，华为公司股东会议决定，两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并

代行股东表决权。

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虽然身为民营企业，华为还是将自己的员工持股方案上报了深圳市体改办。当年 11 月，体

改办对华为公司内部员工持股方案作出批复，原则上同意其改制方案。2001 年，深圳市政

府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》，适用范围扩大到了民营企业。当时的《员

工持股规定》中明确规定，员工持股会(下称持股会)负责员工股份的托管和日常运作，以社

团法人登记为公司股东。

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具体而言，持股会要设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股

权变化情况均需记录。在调离、退休以及离开公司时，将由持股会回购股份，所回购的股份

会转做预留股份。

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但华为公司的持股运作并不完全如上。在暂行规定中指出，股票的回购价格是上年的每股净

资产价格，华为公司因为长期实行 1元每股的认购价格，因而也长期实行了每股 1元回购的

做法。这给华为带来一场诉讼。

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外界真正窥见华为公司股权的定价机制就是借由这起发生在 2003 年的诉讼。是年，华为公

司的两位资深员工——刘平和黄灿，将其告上法庭。原因之一就是，华为公司是根据双方合

同中约定的以每股 1元的价格，而不是以每股净资产价格回购股票。两位员工还认为，华为

所用做增资的应付红利中也应有自己的利益，他们应按照同股同权的原则享有股权的增值。

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华为员工与华为公司所签署的《参股承诺书》中明确规定，员工辞职或因违反公司的规章制

度被辞退等丧失持股资格之一的情况时，需要将所持股份以原值退回公司。这一规定有违于

公司法规定的同股同权原则。

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最终，深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。广东省高院认为，因为华为员工的股份没

有在工商登记——按照规定，股份有限公司的登记只限于发起股东，非发起股东不需要登记，

因此当时除副总裁纪平外，其余员工股东全部未在工商部门进行记名登记。所以关键的证据

是华为与员工之间的合同，华为工会的持股数只能作为参考，原告的主张“没有契约依据和

法律依据”。

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在华为体系内外，这一案件波及甚广，当时引起了国内的法律界和企业家阶层的广泛讨论。

了解此案的人士对《财经》记者分析，刘平黄灿案的认定意味着，员工与公司之间只是合同

关系，而非股东与公司的关系。在华为公司股票诞生起，华为员工手中的股票与法律定义的

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摘要：

1 华为的虚拟股权体系华为内部运行12年的虚拟股，一直被业内人士争议不断。有人认为华为的虚拟股权体系，形迹近于“非法集资”，更有甚者认为它是又一种骗局。回顾华为公司员工持股始末，从“全员持股”到内部发行虚拟股，在股票的虚实转换之间，其实质上是一种对分红激励制度和融资体系的大胆尝试。对于华为公司而言，这是一套行之有效的体系。与华为公司同城的中兴通讯期权激励范围不过数千人，而华为公司持股员工多达6.55万人，接近一家大型上市公司的股东数。员工以银行贷款购股，融资成本低廉，七年时间，内部融资超过270亿元。对银行而言，华为公司能够长期维持良好的还贷信用，亦是优质客户。然而，这套支撑了...

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