国有控股上市公司实施股权激励、回购有关问题研究-2018年11月

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国有控股上市公司实施股权激励、回购有关问题研究

一、国有上市公司股权激励

（一）法律依据：

目前我国有关国有控股上市公司实施股权激励的主要规定包括：

1、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148

号）；

2、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配

[2006]175 号)；

3、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国

资发分配〔2008〕171 号）。

（二）股权激励的实施方式

上市公司股权激励的主要方式为限制性股票和股票期权。

1、限制性股票

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得

的一定数量的本公司股票。上市公司授予激励对象限制性股票的，应当在股权

激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

2、股票期权

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规

定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放

弃该种权利。激励对象的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）主要规定：

1、股权激励的基本条件：

（1）一般条件

《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司实施股权激励不得存在以下

情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

（2）国有控股上市公司特殊条件

① 除上述规定外，国有控股上市公司实施股权激励，还应符合《国有控股

上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的条件，主要有：公司治理结

构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董

事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员

会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，

基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪

酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营

业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

②《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》还进

一步要求国有控股上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公

司近 3 年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参

照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业 50 分位

值）水平。上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所

处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不

得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平。

③上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩

考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率

（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等

成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；

反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。

上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合

现行会计准则等相关要求。

2、股权激励对象：

（1）一般要求

根据《上市公司股权激励管理办法》第八条，股权激励的对象可以包括上

市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认

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摘要：

国有控股上市公司实施股权激励、回购有关问题研究一、国有上市公司股权激励（一）法律依据：目前我国有关国有控股上市公司实施股权激励的主要规定包括：1、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）；2、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)；3、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。（二）股权激励的实施方式上市公司股权激励的主要方式为限制性股票和股票期权。1、限制性股票限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。上市公司授予激励对象限制...

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