非上市公司股权激励模式及经典案例

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非上市公司股权激励模式及经典案例

在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工

的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各

方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股

权激励和约束机制已势在必行。

一、股权激励概述

目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是

以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算

类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期

权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让

权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实

到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员

工仅享有增值权或分红权。

二、股权激励模式介绍

1、干股

干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它

是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，

只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。

干股具有 5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的

地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般

用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股

东。

需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是

受公司法和民法保障的协议行为。

2、股票期权

股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买

一定数量公司股票的权利。

股票期权有 4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的

条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选

择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；

（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过

“行权”。

股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授

予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就

是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增

长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值

条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等

待一段时间后才能开始行权。

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非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。一、股权激励概述目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算...

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