中华人民共和国证券法

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第一章 总则
第二章 证券发行
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的 ，
在限定的期限内不得买卖。
第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所
上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
第四十条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监
督管理机构批准的其他方式。
第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构
规定的其他形式。
第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构
的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，
不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密 。
第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务
机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
第四十六条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。
第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
第二节 证券上市
第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同
意，并由双方签订上市协议。
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度
的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规
定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当
在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公
众查阅。
第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司
债券上市交易：
第六十一条 公司有前条第 ( 一 ) 项、第 ( 四 ) 项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条
第 ( 二 ) 项、第 ( 三 ) 项、第 ( 五 ) 项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定
终止其公司债券上市交易。
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证
券交易所设立的复核机构申请复核。
第三节 持续信息公开
第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部
门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行
新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之
日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，
并予公告：
第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个
月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告 ：
第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得
知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易
所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、
上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承
担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保
荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己
没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、
上市公司承担连带赔偿责任。
第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时
将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公
告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东
和信息披露义务人的行为进行监督。
第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院
证券监督管理机构备案。
第四节 禁止的交易行为
第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事
证券交易活动。
第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：
第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重
大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，
不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰
乱证券市场。
第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券
账户。
第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。
第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规
定。
第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对
证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向
国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上
述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上
市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报
送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购
要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行
政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变
更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，
予以公告。
第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，
也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司
的股东以协议方式进行股份转让。
第九十五条采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让
的股票，并将资金存放于指定的银行。
第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购
一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有
股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除
发出要约的除外。
第九十七条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应
当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以
收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完
成后的十二个月内不得转让。
第九十九条 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公
司的原有股票由收购人依法更换。
第一百条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理
机构和证券交易所，并予公告。
第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规
定，经有关主管部门批准。
第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实
行自律管理的法人。
第一百零三条 设立证券交易所必须制定章程。
第一百零四条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人
不得使用证券交易所或者近似的名称。
第一百零五条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易
场所和设施的正常运行并逐步改善。
第一百零六条 证券交易所设理事会。
第一百零七条 证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
第一百零八条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之
一的，不得担任证券交易所的负责人：
第一百零九条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券
服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的
从业人员。
第一百一十条 进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
第一百一十一条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券
交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。
第一百一十二条 证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证
券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证券登记结算机构
根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公
司客户办理证券的登记过户手续。
第一百一十三条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行
情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
第一百一十四条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术
性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可
以决定临时停市。
第一百一十五条 证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构
的要求，对异常的交易情况提出报告。
第一百一十六条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例
的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。
第一百一十七条 证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使
用。
第一百一十八条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管
理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
第一百一十九条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，
与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。
第一百二十条 按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违
规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。
第一百二十一条 在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的 ，
由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。
第一百二十二条 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院
证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
第一百二十三条 本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立
的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件：
第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部
业务：
第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司
字样。
第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项业务的，注册资本
最低限额为人民币五千万元；经营第 ( 四 ) 项至第 ( 七 ) 项业务之一的，注册资本最低限额为
人民币一亿元；经营第 ( 四 ) 项至第 ( 七 ) 项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币
五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
第一百二十八条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内 ，
依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，
并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
第一百二十九条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本
且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制
人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监
督管理机构批准。
第一百三十条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例 ，
净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资
产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟
悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券
监督管理机构核准的任职资格。
第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证
券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的
从业人员。
第一百三十三条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人
员，不得在证券公司中兼任职务。
第一百三十四条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的
资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
第一百三十五条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易
的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
第一百三十六条 证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与
客户之间、不同客户之间的利益冲突。
第一百三十七条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以
个人名义进行。
第一百三十八条 证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。
第一百三十九条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义
单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
摘要：

TableofContents第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第三十七条证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。第三十八条依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。第四十条证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第四十一条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。第四十二条证券交易以现货和国务...

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