关于职工信托代持股的分析

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关于职工信托代持股的分析，案例以及解决方案

《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有 2人以上 200 人以下为

发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。2000 年中国证监会法律部

24 号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申

请”。2002 年法协 115 号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发

行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。根据这些规定，拟上市公司中如存在职

工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超 200 人的情况，都将构成

公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们

投行人员在项目操作过程中的重要课题。

根据持股形式的不同，可以分为以下四类：

1、1994 年 7 月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股；

2、工会、职工持股会直接或代为持股；

3、委托个人持股；

4、信托持股。

其中依据我们的情况主要研究第四条即信托持股，以下是信托持股案例：

序

号

公司

名称

职工持股形式规范途径

准东

石油

01 年准油技术成立时向职工借入

经济补偿金；

04 年，准油技术股份制改制将债

权转为股权，并与在册股东签署

《资产信托合同书》，委托在册

股东持有；（委托人数 444 名）

2006 年 9 月解除全部的信托持股协议；同

时将出资份额转让给不同的中高层管理人

员

福建

星网

锐捷

03 年 9 月 27 日，福建福日集团

公司工会委员委托福建联华国际

信托投资以现金认缴 500 万元，

占增资后注册资本的 5%，

05 年 2 月 22 日，经福日集团工会同意，联

华信托将其所持本公司 5%的股权全部转让

给盈仁投资，转让价款为 600 万元

信托持股的案例相对较少，同时解决方案也比较简单，通过解除信托协议，并转让相

关股权，使股东人数降至合法范围。

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摘要：

关于职工信托代持股的分析，案例以及解决方案《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持...

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