《新三板尽职调查工作指引》

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主办券商尽职调查工作指引

第一章总则

第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报

价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公

司”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，

通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份

的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转

让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法

（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的

过程。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券

商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示

的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足

以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项

进行调查。

第二章基本要求

第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专

业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质

疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所

基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引

用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专

业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点

调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，

并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负

全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作

底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括

公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调

查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底

稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除

注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调

查记录和必要的签字。

工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽

关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文

档保存期不少于十年。

第七条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，

并对其负责。

第三章尽职调查主要内容和方法

第一节公司财务状况调查

一、内部控制调查

第八条通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、

信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是

否充分、合理并有效。

采用以下方法调查公司内部控制制度：

（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导

职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，

后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办

公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的

控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略

和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执

行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、

授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内

部控制制度并在其中发挥作用等。

（二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报

告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风

险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的

有效性。

（三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程

所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授

权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、

相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控

制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司

的内部控制措施是否有效实施。

（四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评

价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重

要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及

公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分

理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到

的人员。

（五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制

活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部

审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的

有效性。

在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控

制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务

报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和

经营风险。k

二、财务风险调查

第九条根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查

相关财务风险。

（一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、

每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比

率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析

公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合

评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财

务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及

相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。

（二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收

入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收

账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。

取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成

原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解

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摘要：

主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内...

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