法律尽职调查的操作要点

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法律尽职调查的操作要点

一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结

尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法

律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。这点在

证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见

书内容要求上即可看出。

总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：

1、企业的主体资格与内部治理

（1）主体资格

核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机

构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批

准证书、社保登记证等。

基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。

需注意分公司、子公司主体资格核查。

（2）内部治理

通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与

职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立

情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。

治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，

目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。该审核关注的

目的与并购关注的目的一致。但实践中该部分往往需要规范。

执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准

不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，

如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安

排等等。

2、企业的股权状况

主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静 - 股权的

设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权

激励计划与员工持股等）、动 - 历次增资与股权转让等。

重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存

在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业

股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登

记等）。

3、企业的业务

主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资

质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。

重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制

人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组

的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。

4、企业的资产

核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、

权属争议纠纷或其他权属不明的情形。

主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权（专利、

商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注

对价支付情况）、对外投资情况。

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摘要：

法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。需注意分公司、子公司主体资格核查。（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文...

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