尽职调查的主要内容
2025-05-15
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尽职调查的主要内容
为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合
适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企
业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，
必须对目标公司
进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可
能带来的风险，并为协商
交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列
持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。
在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收
购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务
上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会
发生违背这些原则的事例。
我们可能会遇到，在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确
地评价潜在的目标公司和作出正确的决策
提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是
多方面的，诸如缺少信息沟通
、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互
之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的
数量，而忽视了信息的质量。
例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率
或市场
增长的统计
，
还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的
竞争战略
是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息
，收购方应该注意财务
报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表
中的每
一个项目
。
收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员
(例如会计师
、投资银行家
、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，
收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感
觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查
或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。
资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容：
（一）并购资产
1、机器设备。
机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资
公司并购后拟从事的业务不完全一致，因此投资公司需要尽职调查了解目标公司全部机
器设备所生产的产品或从事的业务种类，从而拟定并购资产中机器设备的范围。
2、房屋建筑物。
投资公司是根据拟购买的机器设备的范围拟制购买房屋建筑的范围。拟购买房屋建筑
物的范围应当满足利用所购置机器设备进行生产经营活动的需要，包括厂房建筑物、经
营场所、办公室等。
3、公用工程。
根据拟购买的机器设备而后并购后拟生产的产品、从事的业务及规模拟制购买公用工
程的范围。公用工程应当满足生产规模的需要，包括上下水、供变电、污水或污染物的处
理、场地、道路、通讯、其他辅助设施等。
4、土地使用权。
根据拟购买的房屋和公用工程的占地情况拟制购买土地使用权的范围。同时查明目标
公司取得所有权的方式、用途、剩余年限以及是否存在被政府收回、征收、搬迁的情况。
5、知识产权。
根据并购后投资公司拟安排生产产品或从事业务的需要，在了解目标公司知识产权总
体情况的基础上拟制购买知识产权的范围。这里的知识产权包括目标公司的专利权、商
标权、著作权、技术诀窍等，也包括目标公司拥有的用电权、取水权、用水权、排污权、用
气权等。
6、存货。
一般情况下投资公司会根据自己并购后拟生产的产品或拟从事的业务确定购买存货的
范围，并会坚持与生产或经营无关的存货不能纳入转让的范围。存货包括原料、材料、燃
料、在制品、产成品、低值易耗品、办公家具等。
7、债权。
从原则上说投资公司会排斥受让目标公司的债权资产。但是有时为了维护并购后与经
销商的渠道关系，对目标公司的销货应收款会有条件的受让。
8、拟制3项资产明细表。
在尽职调查阶段应当根据目标公司资产的具体情况和双方关于转让范围的意见制作固
定资产、土地使用权、知识产权3资产的转让明细表，作为并购谈判和起草相关合同的基
础。
9、拟制存货资产单价明细表。
在尽职调查阶段应当提出存货转让单价明细表，列明存货的名称、预估数量、单价、作
为双方进一步谈判存货资产转让单价的基础。
资产并购交易的标的是资产，因此投资公司在尽职调查阶段首先必须搞清楚目标公
司全部有形资产和知识产权的范围和用途，即目标公司的资产都是用来生产哪些产品或
从事什么业务的，并根据了解的情况和自己的并购目的，拟制出并购资产的范围。在实
务中之所以要首先就目标公司资产的范围进行尽职调查，并在调查的基础上尽早确定，
是因为并购资产的范围不仅直接关系到以后尽职调查的范围，而且也是双方谈判并购价
格的基础。
（二）资产的权属
关于资产权属的尽职调查可根据需要围绕以下几个方面开展：
1、查验资产的证照。
根据我国有关法律的规定，土地所有权、房屋建筑物的所有权、船舶航空器、车辆、
商标、专利的权属以登记为权属凭证。因此，在尽职调查阶段可以查验这些资产证照的
方法确认其权属。从资产并购的实践看，在资产证照的调查中大致会遇到 9种需要处理
的情况：第一，目标公司自建的房产，处于节约税费的目的或者因建设手续不健全的原
因未办理房产证；第二，原有房产已办产权证，但后来扩建将两层楼改为三层楼后未变
更房产证；第三，国企改制时继承来的房产、土地使用权或其他证照的房产，企业名称
变更后未对产权证作相应的变更；第四，因拖欠土地使用权出让金未取得国有土地使用
权证；第五，车辆的产权证登记在他人的名下；第六，土地使用权证、房产证、商标证
书、专利证书等在公司名称变更后未作相应的变更；第七，企业分立、合并重组后未对
产权证作相应的变更；第八，受让取得的资产未取得房产证；第九，股东非货币出资的
资产虽已经移交给公司当未办理产权过户。目标公司资产在证照上存在的瑕疵真正导致
产权争议的并不多，但是如果不在并购之前要求出让方处理，都会给投资公司带来麻烦
和相关税费成本。从企业并购的实践看，如果在尽职调查阶段发现这些问题，并要求目
标公司在合理的期限内解决这些问题，效果比较好。因为在这个阶段目标公司会有办理
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尽职调查的主要内容为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。 在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行...
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