律师尽职调查报告范本

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律师尽职调查报告范本

文书写作 2010-03-10 19:41:04 阅读 1880 评论 0 字号：大中小订阅

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刘彬律师的律师尽职调查报告范本

广东安道永华律师事务所

关于广东××有限公司之律师尽职调查报告

——粤安永尽查字(2009)第 101 号

致北京××股份有限公司：

第一部分导言

一、尽职调查范围与宗旨

有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北

京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的

股东于 2009 年6月18 日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关

于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提

交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告” 指由广东安道永华事务所于 2009 年8月20 出具的关于广东××

有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师” 指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。

“工商登记资料” 指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的

资料。

“广东××” 指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的

公司，注册号为 999999999999999。

“贵司” 指北京××股份有限公司。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根

据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与广东××有关公司人员会面和交谈

3、向广东××询证

4、实地察看

5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询

6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

四、本报告基于下述假设

1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原

件均是一致的；

2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口

头做出的)均为真实、准确和可靠的；

5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律

管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事

实、信息和数据是截止到 2009 年6月18 日广东××提供给我们的受限于前述

规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之

委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和

确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据

的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽

职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告

的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关

的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。



第二部分正文

一、广东××的设立与存续

1.1 广东××的设立

1.1.1 广东××设立时的股权结构

广东××于1996 年6月27 日设立时，其注册资本为 500 万元人民币，各股

东的出资额及出资比例如下：

股东名称　出资额出资形式出资比例

广东××工业总公司 450 万实物和货币 90%

北京××联合公司 50 万货币 10%

合计　500 万 100%

1.1.2 广东××设立时的验资

广东××于1996 年6月27 日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验

(96)字第 10026 号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，

广东××工业总公司以房屋设备作价350 万元及100 万元的存款出资，北京×

×联合公司以 50 万元现金出资。

1.1.3 对广东××设立的法律评价

经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规

范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资

的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文

件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存

在瑕疵。

1.2 广东××的股权演变

1.2.1 1999 年股权转让

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