增资协议（复杂版）

2025-08-04 0 0 44.67KB 33 页 10玖币

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增资协议

本增资协议(“本协议”)于   年   月   日由下列各方在   

签订：

投资方：

（1）      （“简称      ”）

送达地址：

联系人：

电子邮件：

（2）      （“简称      ”）

送达地址：

联系人：

电子邮件：

（3）      （“简称      ”）

送达地址：

联系人：

电子邮件：

现有股东：

（1）      （“控股股东”）

注册地址：

法定代表人：

联系人：

电子邮件：

（2）     

注册地址：

法定代表人：

联系人：

电子邮件：

（3）     

身份证号：

送达地址：

联系人：

电子邮件：

公司：

送达地址：

法定代表人：

电子邮件：

上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方” 时，其他各方称为“他方”。

鉴于：

1.      公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，于

年   月   日设立，注册号为      ，现登记注册资本为   万元

人民币，经营范围为：      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

2.截至本协议签署之日，公司股权结构如下：

股东认缴出资额（万元）持股比例

合计

3.公司及现有股东于   年   月   日签订一份《      项目投资

协议书》（“投资协议书”）。

4.投资方拟通过对公司溢价增资方式获得公司股权，从而使投资方成为公司的新股东。

5.完成增资后，公司估值人民币   亿元（￥   ）。

有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：

第1 条定义和简称

1.1 “政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家

的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。

1.2 “工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。

1.3 “中国”是指中华人民共和国（在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾

的地域范围）。

1.4 “人”是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、

协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。

1.5 “知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权（包括专有

技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新

型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有

权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技

术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括

所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。

1.6 “关联方”或“关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于

同一实体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十

（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其

他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合

伙、公司及其他法律实体。

1.7 “财务报表”是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表，包括其全

部注释。

1.8 “增资”是指投资方根据本协议的条款和条件向公司溢价增资人民币   万元。

1.9 “合格上市”指依据中国的法律法规，公司股票在中国国内证券交易市场的板块（包

括但不限于新三板、创业板、中小企业板、战略新兴板及主板）成功实现公开发行股票

和/或挂牌交易。

第2 条增资

2.1 增资。投资方同意向公司溢价增资人民币   万元。（“增资款”），其中：

的增资款人民币   万元（“      增资款”），完成上述增资后持有公

司   %的股权；      的增资款人民币   万元（“      增

资款”），完成上述增资后持有公司   %的股权；      的增资款人民币

万元（“      增资款”），完成上述增资后持有公司   %的股权。增资前

后公司股权比例详见附件一。自交割日（定义见本协议第2.5 条）起，增资前公司的滚存

未分配利润由投资方和现有股东共同享有。

2.2 增资款构成。投资方的增资款中，人民币   元作为注册资本，人民币   元

将作为投资款进入公司资本公积。

2.3 增资款用途。公司及现有股东同意投资方支付的全部增资款应仅用于公司日常经营。

除非得到投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实

业投资、偿还银行贷款（不影响正常业务发展的除外）或其他非经营性债务。

2.4 交割前提条件。本协议签署且在以下条件得到满足或经投资方以书面形式豁免后，各

方应当依照本协议的规定进行增资的交割：

（1）公司及现有股东向投资方提交了令投资方满意的为实施本次增资所有必要的法律文

件，包括但不限于格式与内容与附件四一致的经现有股东或新股东（根据情况适用）全体

签署的股东会决议、经现有董事会或新董事会（根据情况适用）签署的董事会决议，格式

与内容与附件五一致的经公司法定代表人签字并加盖公司公章的公司章程以及其他就增资

公司及现有股东应取得的政府部门、有权主管部门或第三方的全部许可、授权或同意；

（2）公司及现有股东在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实和正确的，且到投资方

进行增资的付款日时仍然是真实和正确的；

（3）公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化，并且没有分红、分配或其

他超出公司正常运营范围的事项；

（4）不存在任何针对公司和/或其子公司、分公司、现有股东的、已发生或就公司、现有

股东所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条

款、条件造成重大改变，或根据投资方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的

完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对公司和/或其子公司、分公司、现有股

东构成重大不利影响；

（5）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项下的交易不合法

或限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令；

（6）附件六所列的公司核心员工已经分别签署一份其所适用的承诺函（附件七），承诺

在公司的服务期及不竞争等内容，并已签署经投资方认可的《劳动合同》和知识产权及保

密协议；

（7）公司已在尽职调查阶段向投资方开放所有数据并配合投资方完成与本次增资相关的

尽职调查，且调查结果与披露的信息没有重大差异且令投资方满意；

（8）公司及现有股东已根据投资协议书的有关规定，完成了令投资方满意的对公司核心

员工的员工激励计划，包括但不限于根据投资协议书第四条的规定，在经投资方认可的前

提下，完成业绩考核、制定奖励实施并通过董事会审议、完成      投资管理合

伙企业（有限合伙）对公司的增资。

（9）公司已完成公司治理结构的调整，规范并明确监事会职权，并经投资方认可；

（10）公司与投资方或投资方指定的第三方签署商业合作协议。

2.5 交割时间和地点。在本协议第2.4 条列明的交割前提条件全部满足后不晚于第10个

工作日（“交割日”）。

2.6 各方应在交割日采取的行动。

在交割日：第一笔增资款支付。

投资方将增资款的   合计人民币   万元，其中包括      增资款的

计人民币   万元、      增资款的   计人民币   万元和

增资款的   计人民币   万元（合称“第一笔增资款”）转入公司指定的帐户。

关于投资方董事。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司聘任投资方指定的一名董事

自交割日起进入公司董事会。

关于投资方股东权利。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司同意，投资方自交割日

起即视为公司股东，并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有

权利和义务。

2.7 工商变更登记。公司及现有股东应在收到交割日应支付的增资款项后 30个工作日

内，完成公司就本协议项下增资必要的工商变更登记手续，并应将加盖公司公章的更新后

的营业执照副本复印件提供给投资方备案。如果公司在收到投资方收到交割日应支付的增

资款项后 30个工作日内因现有股东或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后

的营业执照，投资方有权要求公司赔偿，承担年息为 8%的利息，按日计算。

2.8 剩余增资款支付。剩余增资款支付安排如下：

（1）第二笔增资款支付安排：公司就本协议项下增资完成工商变更登记手续及税务变更

登记手续后，并获得第2.10.9 条规定的条件，向投资方提供了加盖公司公章的更新后的

营业执照副本复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件后 10个工作日内，投

资方将增资款的   计人民币   万元，其中包括      增资款的

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增资协议本增资协议(“本协议”)于年月日由下列各方在签订：投资方：（1）（“简称 ”）送达地址：联系人：电子邮件：（2）（“简称 ”）送达地址：联系人：电子邮件：（3）（“简称 ”）送达地址：联系人：电子邮件：现有股东：（1）（“控股股东”）注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：（2）注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：（3）身份证号：送达地址：联系人：电子邮件：公司：送达地址：法定代表人：电子邮件：上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方”时，其他各方...

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