股权激励方案设计

2025-06-12 0 0 134.67KB 23 页 10玖币

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股权激励

一、股权激励的模式

（一）两大类：权益结算类、现金结算类

（二）两种模式优缺点分析

1.权益结算模式优缺点

业

绩

股

票

限

制

性

股

票

股

权

期

权

权益结算类

员

工

持

股

计

划

等

业

绩

单

元

虚

拟

股

权

股

权

增

值

权

现金结算类

利

润

分

享

计

划

等

优点:

1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；

2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。

缺点：

1）公司股本结构需要变化；

2）原股东持股比例可能会稀释。

2.现金结算模式优缺点

优点：

1）不影响公司股本结构；

2）原股东股权比例不会稀释。

缺点：

1）激励作用较弱；

2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。

（三）

二、标的股权的来源、数量

（一）股权来源：

1.《公司法》第 142 条规定：“股东大会决议，所回购的股份应在 1年内转让给

职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的 5%（注意：是发行股份而不是实

缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。”有限公司不能回购

2.《公司法》第 142 条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起 1年内不得

转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五”。

3.《公司法》规定：“50 人/200 人限制；原股东对新增资本享有优先认购

权”。

向现有股东回购

股权转让

向激励对象增发股份

处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先

认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。

三、员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义）

（一）模式

（直接持股）（间接持股）（间接持股）

（二）三种持股方式优缺点

1.直接持股的优缺点

优点：

ÄÄ1）税负最低：限售股转让税率为 20%/17%。如长期持股，限售期内分红所

得税率为 10%、解禁后分红所得税率为 5%，是三种方式中最低的。

缺点：

ÄÄ1）持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东

一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超

过年初所持股份 25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部

股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、

留住人才的初衷。

ÄÄ2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。

2.通过公司间接持股

优点：

ÄÄ1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市

之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报

公司员工

拟上市公司

合伙企业

公司员工

拟上市公司

有限责任公司

拟上市公司

材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额

的方式解决。

ÄÄ2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

缺点：

ÄÄ1）税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负 43.39%，分红税负 20%，

比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹

划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税

负区间为 5.65%~43.39%，分红实际税负区间为 0~20%。

ÄÄ2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；

3.通过合伙企业间接持股

优点：

ÄÄÄ1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且

在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即

可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在

向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合

伙人出资的方式解决。

ÄÄ 2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附

加税为 5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根

据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为 10.37%~38.67%（按

个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持

股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般

延后，而合伙企业的纳税时间较早。

ÄÄ 3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，

可以少量的出资完全控制合伙企业。

缺点：

ÄÄÄÄ1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；

ÄÄÄÄ2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；

ÄÄÄÄ3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关

于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风

险。

四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例）

（一）《XXX 公司股权激励计划》

（二）《XXX 公司股权激励计划实施考核管理办法》

(三)《XXX 公司股权激励董事会决议书》；

(四)《XXX 公司股权激励股东会决议书》；

(五)《XXX 公司股权期权激励协议书》；

(六)《XXX 公司股权期权授予通知书》；

(七)《XXX 公司股权期权激励证明书》；

(八)《激励对象 XXX 的绩效考核责任书》；

(九)《激励对象 XXX 的绩效考核结果报告书》；

(十)《激励对象 XXX 股权期权行权申请书》；

(十一)《激励对象 XXX 股权期权行权通知书》；

(十二)《激励对象承诺书及授权委托书》。

附件 1：

XXX 公司股权激励计划

一、股权激励计划的目的

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摘要：

股权激励一、股权激励的模式（一）两大类：权益结算类、现金结算类（二）两种模式优缺点分析1.权益结算模式优缺点业绩股票限制性股票股权期权权益结算类员工持股计划等业绩单元虚拟股权股权增值权现金结算类利润分享计划等优点:1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。缺点：1）公司股本结构需要变化；2）原股东持股比例可能会稀释。2.现金结算模式优缺点优点：1）不影响公司股本结构；2）原股东股权比例不会稀释。缺点：1）激励作用较弱；2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。（三）二、标的股权的来源、数量（一）股权来源：1.《公司法》第142条规定：“股东...

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