常见的增资扩股方式及注意事项

2025-06-11 0 0 22.86KB 2 页 10玖币

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　　目前，对于一些中小新型公司来说，增资扩股是企业投融资避免不了要经过的一个阶段。所谓的增资

扩股就是指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增

强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。下面投融街小编给大家整理了常见的增资扩股方式及

增资扩股过程中需要注意的问题，供大家参考。

　　一、常见的增资扩股方式

　　1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第 167 条之规定，公司税后利润首先必

须用于弥补亏损和提取法定公积金 (提取比例为 10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本 50%的，可

以不再提取)，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注

册资本，增加股东的出资额。

　　依据《公司法》第 169 条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转

为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。另外，公司以未分配利润、公

积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例 (详见《公

司法》第 35 条)、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例 (详见《公司法》第 167 条)增加股东的注册资

本。

　　2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第 27 条的规定，将货币或者其他非货币财

产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实

财产，不得高估或者低估作价 ;作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依

法办理其财产权的转移手续 (详见《公司法》第 28 条)。

　　3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投

资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司

法》第 162 条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债

券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

　　需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。

　　二、增资扩股过程中需要注意的问题

　　1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩 (主

要是利润率)会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截

至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实

际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的

折旧及纳税调整，验资时有可能通不过 ;果真如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资

扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

　　2、以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》 (证

监会令第 32 号)第9条规定：¡°发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院

批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限

责任公司成立之日起计算。 ¡± 第12 条规定：¡°发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生

重大变化，实际控制人没有发生变更。 ¡± 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人

不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

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