大华农创业板首发招股说明书

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广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书

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广东大华农动物保健品股份有限公司

Guangdong Dahuanong Animal Health Products Co.,Ltd

广东省新兴县新城镇东堤北路温氏科技园 2号之三

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市

场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退

市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业

板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）

不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正

式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中

财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人

股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负

责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 6,700 万股

每股面值 1.00 元预计发行日期 2010 年【】月【】日

拟上市的证券交易所深圳证券交易所创业板发行后总股本 26,700 万股

每股发行价格人民币元，根据向询价对象询价结果确定

股份限制流通及自愿锁

定承诺

本公司本次发行前的 196 位自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市

之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发

行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东温均生、温鹏程、温志芬、黄

松德、温小琼、陈瑞爱、黎沃灿、梁志雄、方炳虎均分别承诺：除前述锁定

期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份，

且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有

本公司股份总数的比例不超过 50%。

董监高的 19 名关联方承诺，其所持股份的锁定期与对应董监高所持股份的

锁定期一致。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2010 年12 月23 日

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

1、股份限制流通及自愿锁定承诺

本公司本次发行前总股本 20,000 万股，本次拟发行 6,700 万股，占发行后总

股本的 25.09%。

本公司本次发行前的 196 位自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市

之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股

份，也不由本公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、黄松德、陈瑞爱，

监事黎沃灿、梁志雄及高级管理人员方炳虎均分别承诺：“本人自发行上市之日

起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回

购其持有的股份；本人在广东大华农动物保健品股份有限公司任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转

让其所持有的公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其

所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。”

董监高的 19 名关联方承诺，其所持股份的锁定期与对应董监高所持股份的

锁定期一致。

2、本次发行前未分配利润的处理

根据公司 2009 年8月30 日召开的 2009 年第一次临时股东大会决议，本次

发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。

3、请投资者认真阅读本招股说明书”第四章风险因素”中所列示的相关风

险，并特别关注其中的以下风险因素：

（1）关联交易风险

本公司股东温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、

陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等 11 人为温氏家族成员，其合计持有本公司股

份6,016.42 万股，占公司总股本的 30.08%，为本公司的实际控制人；同时，上

述温氏家族成员合计持有温氏集团 15.59%的股权，且在报告期内一直保持着相

对控股的地位，为温氏集团的实际控制人。为此，本公司与温氏集团及其控制的

其他企业因同时受温氏家族同一控制人控制而形成了关联方关系，导致本公司与

温氏集团及其控制的其他企业的业务往来构成了关联交易。

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本公司为国内领先的兽药研发、生产和销售企业，主要为国内禽畜饲养企业

提供兽用医药产品，而本公司关联方温氏集团作为国内最大的禽畜饲养企业，年

上市肉鸡超过 6亿只，肉猪超过 300 万头，对兽用医药产品需求较大。因此公司

与温氏集团在报告期内发生的关联交易金额较大。2010 年1-9 月、2009 年、2008

年、2007 年，本公司与温氏集团发生的关联方销售分别为 6,567.65 万元、13,028.96

万元、24,159.69 万元、18,905.50 万元，分别占本公司同期营业收入的 15.66%、

24.36%、50.29%、53.48%；在上述期间，本公司与温氏集团发生的关联方采购

分别为 1,119.26 万元、1,671.51 万元、4,296.47 万元、884.59 万元，分别占本公

司同期采购总额的 6.64%、7.54%、13.68%、4.11%。

报告期内公司关联交易比例呈逐年下降趋势，同时非关联方销售毛利占公司

营业毛利的比例呈上升趋势。2010 年1-9 月、2009 年、2008 年、2007 年，本公

司非关联方销售毛利分别为 20,533.28 万元、22,364.04 万元、12,929.89 万元、

10,144.02 万元，分别占本公司同期营业毛利的 91.01%、83.96%、63.46%、70.69%，

非关联方销售产生的利润是本公司利润的主要来源。

针对公司关联销售收入占比较高的情况，报告期内公司围绕“以疫苗产品为

主导，积极发展中兽药产品，调整和优化产品结构，辅之化药系列产品”的发展

战略，采取了一系列优化产品结构、扩大非关联交易业务、降低关联交易的有效

措施。第一，公司大力拓展以政府采购为主的兽用生物制品业务，迅速扩大非关

联交易业务。经农业部批准，2004 年7月本公司全资子公司肇庆大华农成为高

致病禽流感疫苗定点生产企业，2007 年5月，本公司成为高致病性猪蓝耳病灭

活疫苗定点生产企业，2009 年4月，公司被认定为高致病性猪蓝耳病活疫苗定

点生产企业。报告期内公司取得的政府强制免疫疫苗定点生产企业资格由原有的

一个增加到三个，致使公司销售强制免疫范围的政府采购产品收入快速增长。

2010 年1-9 月、2009 年、2008 年及 2007 年本公司销售强制免疫范围的政府采购

产品收入分别为 22,635.33 万元、24,902.96 万元、17,336.59 万元和 13,390.97 万

元，分别占公司同期营业收入的 53.97%、46.55%、36.08%和37.88%。。第二，

积极构建直销网络，扩大向终端养殖户的直接销售。2008 年9月以来，公司陆

续在全国各地开设了 24 家直销服务点，公司的营销网络逐步覆盖全国终端养殖

客户，2009 年公司向终端养殖户的直销收入达到 3,421.60 万元。第三，2008 年

底终止代理温氏集团采购药物的业务，2010 年5月起又终止添加剂预混合饲料

业务，集中资源发展以疫苗为主的核心业务。通过上述措施，公司 2010 年1~9

月关联销售比例已下降至 15.66%，预计全年不超过 20%，随着公司兽用生物制

品销售收入的持续增长以及上述减少关联交易措施的落实，公司以后年度的关联

交易比例将持续下降。

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此外，为了确保关联交易的合理性和公允性，本公司在《公司章程》中规定

了关联交易的基本原则和决策程序，并专门制定了《关联交易决策制度》，确立

了在提交关联交易议案时须独立董事预先发表意见的独立董事预先审查制度；在

表决关联交易议案时关联董事及关联股东的回避制度；在制定关联交易价格时按

市场化原则定价的制度等一系列关联交易决策制度；同时赋予了公司监事会对关

联交易进行全面监督、检查的权利。

尽管本公司采取了一系列降低关联交易的措施，并制定相关的关联交易决

策、监督制度，以确保本公司关联交易的合理性和公允性，但是如果出现本公

司实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行控制等不公平现象，或温氏

集团经营出现重大变化，或本公司与温氏集团的合作关系发生变化，将对本公

司的生产经营产生较为重大的影响。

（2）自主研发及技术创新可能导致的风险

本公司成立以来，致力于构建自主研发及技术创新体系。本公司在内部生产

经营机构中设有专门从事兽药日常研究的研发中心，并经广东省科技厅、省发改

委、省经贸委批准同意组建广东省动物保健品工程技术研究开发中心；本公司与

中山大学合作组建生物安全三级实验室具有《中国合格评定国家认可委员会实验

室认可证书》（NO:CNAS BL0023）；同时，本公司与中国兽医药品监察所、中

山大学、华南农业大学、中国动物疫病预防控制中心等高校和科研机构建立了长

期合作关系。本公司较为完善的、多层级的自主创新平台为本公司持续创新能力

奠定了基础。

本公司为国家火炬计划重点高新技术企业，现有从事高新技术产品研究、开

发的科技人员 98 人（包括博士、硕士研究生 42 人，高级技术职称 9人，中级技

术职称 30 人）。近三年本公司获得国家新兽药证书 6项，广东省重点新产品 3

个，专有技术 17 项等一批拥有自主知识产权的产品和技术，获得研发成果转化

38 项。目前公司正在研发的项目中有国家火炬项目 2项、国家星火计划 1项、

国家的重点课题 3项、国家 863 计划项目 1项。

较为完善的自主研发及持续创新能力是本公司可持续发展和保持核心竞争

力的根本。在 2010 年1-9 月、2009 年、2008 年及 2007 年，本公司核心技术产

品收入分别为 41,271.76 万元、52,241.78 万元、45,635.87 万元和 34,488.85 万元，

分别占同期营业收入的 98.40%、97.66%、94.98%和97.56%。

尽管本公司已经建立了一整套较为完善的自主研发和持续创新体制，并取得

了一系列的突出成果，但是对于研发和创新而言，其本身就是一项高技术、高风

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广东大华农动物保健品股份有限公司招股说明书2-2-1广东大华农动物保健品股份有限公司GuangdongDahuanongAnimalHealthProductsCo.,Ltd广东省新兴县新城镇东堤北路温氏科技园2号之三首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚未得到中国证监会...

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