新三板实施股权激励操作要点
2025-08-04
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一、新三板实施股权激励的必要性及可行性
（一）必要性
1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存
在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结
构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否
适合引入竞价交易的标准之一。
2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业 80%以上集中在信息
技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高
科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高
科技挂牌企业达到留住人才的目的。
3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益
水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参
与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。
（二）可行性
1、新三板价格发现机制日趋完善
新三板做市商交易制度已于 2014 年 8 月 25 日正式实施，竞价交易制度也
计划将于 2015 年上半年引入。最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、
做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股
票价格发现功能将日趋完善。
2、新三板交投活跃度逐步增强
在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。据业界
预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂
牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投
资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。
3、以市场为导向的监管政策
不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小
企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构已明确表示原则上不出台专
门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作。此举
大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。
二、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区别
2005 年 12 月，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为
上市公司实施股权激励的纲领性指导文件；2008 年证监会又连续发布了《股权
激励审核备忘录 1 号》、《股权激励审核备忘录 2 号》、《股权激励审核备忘
录 3 号》对上市公司规范股权激励相关细节进行过了细化；2014 年 6 月，针对
于上市公司员工持股计划，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
摘要：
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一、新三板实施股权激励的必要性及可行性（一）必要性1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结...
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