优化股权结构规范上市公司治理

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优化股权结构规范上市公司治理

　　近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治

理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构

显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营

管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的

问题，谈几点个人意见。

一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要

　　一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具

有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司

法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东

董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，

对于公司的发展至关重要。

　　就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具

有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的

现象相当普遍。据统计，截至今年 4 月底，全国上市公司中第一大股东持股份额

占公司总股本超过 50％的有 890 家，占全部公司总数的 79.2％，其中持股份额

占公司总股本超过 75％的 63 家，占全部公司总数的 5.62％。而且第一股东持股

份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数

相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，

占全部公司总数的 65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的 31％。两

者之和所占比例高达 96％。

　　这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产

管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当

多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治

理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其

控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了

上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得

这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方

面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其

董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这

些人员的激励和约束也难以到位。

　　显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公

司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的

持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。

　　二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础

　　上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危

害较大的有以下几种：

　　第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益

受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数

大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上

市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害

小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因

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摘要：

优化股权结构规范上市公司治理　　近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要　　一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东董事会和经理层各...

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