有限责任公司股东退出制度

2025-08-04 0 0 26.5KB 4 页 10玖币

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浅析有限责任公司股东的退出制度

摘要：有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺

乏有效退出公司的途径，我国修订后的《公司法》新增了异议股东

股份回购请求权制度，这无疑是我国公司法的一大立法进步。本文

浅析了有限责任公司股东的退出问题，并就我国有限责任公司股

东退出制度立法提出完善建议。

关键词：有限责任公司，股东，退出制度

有限责任公司股东退出，是指在有限责任公司存续期间，股东

基于特定的事由，收回其所持有股权的价值，从而绝对丧失其公

司成员地位的一种制度。长期以来，我国公司法一直坚持严格的法

定资本制度，退股被认为是一种抽逃出资的行为，为《中华人民共

和国公司法》（下称《公司法》）所明令禁止，有限责任公司固有的

人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效退出公司的机制。①

一．建立有限责任公司股东退出机制的必要性

构建完善的有限责任公司股东退出机制对完善我国市场经济、依

法对有限责任公司进行管理都极为必要。

（一）”人合性”特征决定了建立股东退出机制极为必要

随着公司的稳步发展，股东对投资回报的考虑以及在经营管理

权方面的摩擦逐渐显现，而又缺乏维持”人合性”的外部制度，

因此，当”人合性”彻底丧失时的股东退出机制十分必要，可以

避免社会资源的浪费、创造新的投资机会、实现股东之间的公平正

义。

（二）有限责任公司的封闭性特征使股东退出机制成为必要

有限责任公司的封闭性体现为：公司股份不可在公开市场自由

转让，缺乏交易市场和平台，信息严重不对称，股份价格难以确

定；公司股份向外转让首先要履行内部程序，内部股东拥有优先

购买权；有限责任公司的股权转让难度较大，股东（尤其是中小

股东）的投资易于被长期锁定在公司，股东的退出意志无法实现，

因此我国应积极完善救济措施，保护投资者权益。②

（三）资本多数决原则的缺陷需要股东退出机制

股东的表决权是由股权占比多少决定的，初始投资占比越大，

在公司的话语权、享有的利益也越大。大股东进行”多数资本暴

政”的合法依据，使大股东的意志以公司意志的面目对中小股东

形成约束，中小股东很难对公司经营管理形成压力。中小股东的意

志和投资权益有可能受到损害。因此，在资本多数决原则之下，为

了充分保护小股东利益，建议进一步完善我国股东退出机制。

（四）有限责任公司的经营管理需要股东退出机制

实践中有限责任公司的股东人数较少，身份上实现了股东、管理

层、劳动者的高度统一，这无助于有限责任公司的公司治理的长足

进步，易于形成大股东欺压小股东的局面。当大股东和中小股东发

生矛盾时，大股东利用资本多数决原则排挤中小股东退出管理层，

若分配方式仍如上所述，中小股东的股东权益无法获得保障。

（五）特殊情况下股东退出机制的必要性

股东个人的特殊情况也使得建立股东退出机制成为必要。例如股

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摘要：

浅析有限责任公司股东的退出制度摘要：有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效退出公司的途径，我国修订后的《公司法》新增了异议股东股份回购请求权制度，这无疑是我国公司法的一大立法进步。本文浅析了有限责任公司股东的退出问题，并就我国有限责任公司股东退出制度立法提出完善建议。关键词：有限责任公司，股东，退出制度有限责任公司股东退出，是指在有限责任公司存续期间，股东基于特定的事由，收回其所持有股权的价值，从而绝对丧失其公司成员地位的一种制度。长期以来，我国公司法一直坚持严格的法定资本制度，退股被认为是一种抽逃出资的行为，为《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）所明令禁止，有限责任公司...

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