尽职调查工作指引

2025-05-15 0 0 88KB 25 页 10玖币

企业尽职调查工作指引
目   录
一、企业基本情况调查................................................2
二、财务与会计调查..................................................5
三、业务与技术调查.................................................11
四、同业竞争与关联交易调查.........................................15
五、高管人员调查...................................................16
五、组织结构与内部控制调查.........................................18
七、业务发展目标调查...............................................21
八、募集资金运用调查...............................................22
九、风险因素及其他重要事项调查.....................................24
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一、企业基本情况调查

（一）设立情况

取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、验

资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的

合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证

书。

如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业

（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改

制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与

企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，

分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相

关规定。

（二）历史沿革情况

　　　查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、

年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复

印出整套文件资料。

（三）股东的出资情况

取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核

查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股

和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情

况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股

东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情

况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、

知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析评估合理性；对

以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

　　（四）重大股权变动情况

　　查阅与企业重大股权变动相关的股东大会、董事会等有关文件以及政府批准文件、评估

报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查企业历次增资、减资、

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股东变动的合法、合规性，核查和记录企业实收资本（股本总额）、股东结构和实际控制人

是否发生重大变动。

（五）重大重组情况

　　若企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重

组等重大重组事项的，应取得相关股东大会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准文

件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的

对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话，调查

企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务

状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生实

质变更。

（六）主要股东情况

　　通过现场调查了解、资料收集、查阅工商管理部门档案，以及查阅企业主要股东（应追

溯至企业实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等方式，调查

或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关

系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情

况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷情况；

主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，核查主要股东是否存在

影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

（七）员工情况

　　通过查阅企业员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，与企业员工

谈话等方法，了解企业员工的年龄、教育、专业、学历、职称等结构分布情况及近年来的变化

情况，调查企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障

制度等方面是否符合国家和地方相关法律法规规定。

（八）独立情况

　　结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析企业是否具有

完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系

统和下属公司的控制情况；计算企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销

售总额的比例，分析是否存在影响拟上市企业独立性的重大或频繁的关联交易。

查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设

备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，必要时进行实物资产监盘等方法，调查企业

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是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经

营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期

限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，

调查企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资

产独立性。

通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构

内部规章制度等方法，调查企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作

是否“两个牌子、一套人马”，存在混合经营、合署办公的情形，判断其机构独立性。通过

查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查企业是否设立独立的财务会计部门、

建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度

是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

　　（九）内部职工股等情况

　　如果企业发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文

件及验资报告等，需调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件，调

查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股在发行、转让和交易过程中是否存在违法

违规情况，包括超范围超比例发行、变相增加内部职工股、法人股个人化等情况；调查企业

是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过规定（有限公司 50 人、股份

公司 200 人）的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取

得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查内部职工股是否存在潜在问题和风险

隐患，企业或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。

　　（十）商业信用情况

通过与企业高管人员和员工谈话，查阅企业完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、

保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法，

调查企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注企业是否存在重大违法、违规或不

诚信行为，评价企业的商业信用。

二、财务与会计调查

（一）财务报告及相关财务资料

对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计

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信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，

特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，

了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。

在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查，发现异常财务事项时，应采取现场察看，

核查相关会计记录和业务文件，向企业高管、财务人员和经办人员询问等多种形式进行核

查。

对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序，对企

业披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有），财务报表存

在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。如企业最近一年及一期内

收购兼并其他企业资产（或股权），应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财

务情况，分析被收购企业资产总额或营业收入或净利润占目前企业相应项目的比重。

（二）会计政策和会计估计

　　通过查阅企业财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查企业的会计政策和会

计估计的合规性和稳健性。如企业过往三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变

更内容、理由及对企业财务状况、经营成果的影响。

（三）评估报告

　　通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展

和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方

法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，

关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。

（四）财务比率分析

　　计算企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析企业各年度盈

利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断企业盈利

能力的持续性。

　　计算企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合企业的现金

流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负

债等情况，分析企业各年度偿债能力及其变动情况，判断企业的偿债能力和偿债风险。

　　计算企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞

争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析企业各年度营运能力

及其变动情况，判断企业经营风险和持续经营能力。

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摘要：

企业尽职调查工作指引目录一、企业基本情况调查................................................2二、财务与会计调查..................................................5三、业务与技术调查.................................................11四、同业竞争与关联交易调查.........................................15五、高管人员调查................................................

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