尽职调查工作指引

2025-05-15 0 0 39.88KB 24 页 10玖币

侵权投诉

尽职调查工作指引

目录



1 概述

2 公司基本情况

2.1 设立与发展历程

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

2.3 同业竞争与关联交易

2.4 业务发展目标

2.5 高管人员调查

2.6 风险因素及其他重要事项

3 业务与技术情况

3.1 行业及竞争概况

3.2 采购情况

3.3 生产情况

3.4 销售情况

3.5 技术及研发情况

4 财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

4.2 会计政策与会计估计

4.3 财务比率分析

4.4 与损益有关的项目

4.5 与资产状况有关的项目

4.6 现金流量

4.7 纳税情况



1 概述

Ø本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的

具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

Ø本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目

分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计

表。

2 公司基本情况





2.1设立与发展历程





设立的合法性

Ø取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、

评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程

序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况

Ø查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，

了解其历史沿革情况。

股东出资情况

Ø了解公司名义股东与实际股东是否一致。

Ø关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任

职情况。

Ø查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方

式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

Ø核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或

潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土

地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成

果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

主要股东情况

Ø了解股东直接持股和间接持股的情况。

Ø主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间

关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、

冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配

的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近

三年内变化情况或未来潜在变动情况。

Ø调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股

东的利益、违反相关法律法规等情形。

重大股权变动情况

Ø查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三

会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、

股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东

变动的合法、合规性。

Ø核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

重大重组情况

Ø了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、

重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

Ø取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计

报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、

重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

Ø分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业

绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发

生实质变更。

2.2组织结构、公司治理及内部控制



公司章程

Ø查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证

监会和交易所的有关规定。

Ø关注董事会授权情况是否符合规定。

组织结构

Ø取得公司内部组织结构图。

Ø考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与

分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评

价公司组织运作的有效性。

Ø判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相

互制约的治理原则。

三会设立及职责履行

Ø取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议

事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依

法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制

度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专

门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的

职责是否完备、明确。

独立性情况

Ø查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其

产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产

经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属

公司的控制情况。

Ø计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总

额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判

断其业务独立性。

Ø对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使

用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的

财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经

营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；

调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款

产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股

东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

Ø调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，

是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司

员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断

其人员独立性

Ø调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，

具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独

立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

Ø调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，

是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，

判断其机构独立性。

独立董事制度

Ø核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合

规。

Ø核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有

关规定。

业务控制

文档加载中……请稍候！
如果长时间未打开，您也可以点击刷新试试。

下载文档到电脑，查找使用更方便

10 玖币 0人已下载

立即下载

摘要：

尽职调查工作指引目录 1概述2公司基本情况2.1设立与发展历程2.2组织结构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易2.4业务发展目标2.5高管人员调查2.6风险因素及其他重要事项3业务与技术情况3.1行业及竞争概况3.2采购情况3.3生产情况3.4销售情况3.5技术及研发情况4财务情况4.1财务报告及相关财务资料4.2会计政策与会计估计4.3财务比率分析4.4与损益有关的项目4.5与资产状况有关的项目4.6现金流量4.7纳税情况 1概述Ø 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。Ø 本工作指引需配合尽职调查相关工...

展开>> 收起<<

尽职调查工作指引.docx

共24页,预览5页

还剩页未读，继续阅读

声明：本站为文档C2C交易模式，即用户上传的文档直接被用户下载，本站只是中间服务平台，本站所有文档下载所得的收益归上传人(含作者)所有。玖贝云文库仅提供信息存储空间，仅对用户上传内容的表现方式做保护处理，对上载内容本身不做任何修改或编辑。若文档所含内容侵犯了您的版权或隐私，请立即通知玖贝云文库，我们立即给予删除！

尽职调查工作指引

相关推荐

开通VIP享超值会员特权

作者详情

相关内容

热门标签

举报选择: