公司法司法解释

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公司法司法解释

最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司

法》若⼲问题的规定（⼀）

第⼀条公司法实施后，⼈民法院尚未审结的和新受理的民事案

件，其民事⾏为或事件发⽣在公司法实施以前的，适⽤当时的法

律法规和司法解释。

第⼆条因公司法实施前有关民事⾏为或者事件发⽣纠纷起诉到⼈

民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参

照适⽤公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第⼆⼗⼆条第⼆款、第七⼗四条第⼆款规定

事由，向⼈民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，⼈民法

院不予受理。

第四条公司法第⼀百五⼗⼀条规定的180⽇以上连续持股期间，

应为股东向⼈民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合

计持有公司百分之⼀以上股份，是指两个以上股东持股份额的合

计。

第五条⼈民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进⾏再审

时，不适⽤公司法的规定。

第六条本规定⾃公布之⽇起实施。

最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司

法》若⼲问题的规定（⼆）

（2008年5⽉5⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014

年2⽉17⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适

⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定的决定》修正）

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合审判实践，就⼈民法院

审理公司解散和清算案件适⽤法律问题作出如下规定。

第⼀条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的

股东，以下列事由之⼀提起解散公司诉讼，并符合公司法第⼀百

⼋⼗三条规定的，⼈民法院应予受理：

（⼀）公司持续两年以上⽆法召开股东会或者股东⼤会，公司经营管

理发⽣严重困难的；

（⼆）股东表决时⽆法达到法定或者公司章程规定的⽐例，持续两年

以上不能做出有效的股东会或者股东⼤会决议，公司经营管理发⽣严

重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且⽆法通过股东会或者股东⼤会解决，公

司经营管理发⽣严重困难的；

（四）经营管理发⽣其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到

重⼤损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财

产不⾜以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法⼈营业执照未进⾏清

算等为由，提起解散公司诉讼的，⼈民法院不予受理。

第⼆条股东提起解散公司诉讼，同时又申请⼈民法院对公司进

⾏清算的，⼈民法院对其提出的清算申请不予受理。⼈民法院可

以告知原告，在⼈民法院判决解散公司后，依据公司法第⼀百⼋

⼗三条和本规定第七条的规定，⾃⾏组织清算或者另⾏申请⼈

民法院对公司进⾏清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向⼈民法院申请财产保全或

者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形

下，⼈民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告⼀并提起诉讼的，⼈民法院应当告知原告将其

他股东变更为第三⼈；原告坚持不予变更的，⼈民法院应当驳回原告

对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由⼈民法院通知其参

加诉讼。其他股东或者有关利害关系⼈申请以共同原告或者第三⼈⾝

份参加诉讼的，⼈民法院应予准许。

第五条⼈民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事

⼈协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等⽅式使公司

存续，且不违反法律、⾏政法规强制性规定的，⼈民法院应予⽀

持。当事⼈不能协商⼀致使公司存续的，⼈民法院应当及时判

决。

经⼈民法院调解公司收购原告股份的，公司应当⾃调解书⽣效之⽇起

六个⽉内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以

公司收购其股份为由对抗公司债权⼈。

第六条⼈民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股

东具有法律约束⼒。

⼈民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他

股东又以同⼀事实和理由提起解散公司诉讼的，⼈民法院不予受理。

第七条公司应当依照公司法第⼀百⼋⼗三条的规定，在解散事

由出现之⽇起⼗五⽇内成⽴清算组，开始⾃⾏清算。

有下列情形之⼀，债权⼈申请⼈民法院指定清算组进⾏清算的，⼈民

法院应予受理：

（⼀）公司解散逾期不成⽴清算组进⾏清算的；

（⼆）虽然成⽴清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权⼈或者股东利益的。

具有本条第⼆款所列情形，⽽债权⼈未提起清算申请，公司股东申

请⼈民法院指定清算组对公司进⾏清算的，⼈民法院应予受理。

第⼋条⼈民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关⼈员组

成清算组。

清算组成员可以从下列⼈员或者机构中产⽣：

（⼀）公司股东、董事、监事、⾼级管理⼈员；

（⼆）依法设⽴的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社

会中介机构；

（三）依法设⽴的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社

会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的⼈员。

第九条⼈民法院指定的清算组成员有下列情形之⼀的，⼈民法

院可以根据债权⼈、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

（⼀）有违反法律或者⾏政法规的⾏为；

（⼆）丧失执业能⼒或者民事⾏为能⼒；

（三）有严重损害公司或者债权⼈利益的⾏为。

第⼗条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事

诉讼，应当以公司的名义进⾏。

公司成⽴清算组的，由清算组负责⼈代表公司参加诉讼；尚未成⽴清

算组的，由原法定代表⼈代表公司参加诉讼。

第⼗⼀条公司清算时，清算组应当按照公司法第⼀百⼋⼗五条

的规定，将公司解散清算事宜书⾯通知全体已知债权⼈，并根据

公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响

的报纸上进⾏公告。

清算组未按照前款规定履⾏通知和公告义务，导致债权⼈未及时申报

债权⽽未获清偿，债权⼈主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿

责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼗⼆条公司清算时，债权⼈对清算组核定的债权有异议的，

可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权⼈对

重新核定的债权仍有异议，债权⼈以公司为被告向⼈民法院提起

诉讼请求确认的，⼈民法院应予受理。

第⼗三条债权⼈在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序

终结前补充申报的，清算组应予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东⼤会或者⼈民法院

确认完毕。

第⼗四条债权⼈补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中

依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权⼈主张股东以

其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，⼈民法院应予

⽀持；但债权⼈因重⼤过错未在规定期限内申报债权的除外。

债权⼈或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已

经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向⼈民法院提出

破产清算申请的，⼈民法院不予受理。

第⼗五条公司⾃⾏清算的，清算⽅案应当报股东会或者股东⼤

会决议确认；⼈民法院组织清算的，清算⽅案应当报⼈民法院确

认。未经确认的清算⽅案，清算组不得执⾏。

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摘要：

公司法司法解释最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼀）第⼀条公司法实施后，⼈民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事⾏为或事件发⽣在公司法实施以前的，适⽤当时的法律法规和司法解释。第⼆条因公司法实施前有关民事⾏为或者事件发⽣纠纷起诉到⼈民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适⽤公司法的有关规定。第三条原告以公司法第⼆⼗⼆条第⼆款、第七⼗四条第⼆款规定事由，向⼈民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，⼈民法院不予受理。第四条公司法第⼀百五⼗⼀条规定的180⽇以上连续持股期间，应为股东向⼈民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之⼀以...

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