中华人民共和国公司法
2025-05-14
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Table of Contents
第一章 总则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条 件：
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币
估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的
财产除外。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币
出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的 ，
应当依法办理其财产权的转移手续。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代
理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低
于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承
担连带责任。
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议和财务会计报告。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实
缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比
例优先认缴出资的除外。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节 组织机构
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法
行使职权。
第三十七条 股东会行使下列职权：
第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程
另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除
外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条 另有
规定的除外。
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选
可以连任。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责 ，
行使下列职权：
第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事
会。执行董事可以兼任公司经理。
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小
的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适
用本章第一节、第二节的规定。
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能
投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公
司营业执照中载明。
第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条 第一款所列决定时 ，
应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计
师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本
章第一节、第二节的规定。
第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有
资产监督管理机构批准。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有
资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但
公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督
管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有
资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条 、第六十六条 的规定行使职权 。
董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条 规
定行使职权。
第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监
督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之
一，具体比例由公司章程规定。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及
全体股东，其他股东在同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二
十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条 依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资
证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资
额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合
理的价格收购其股权：
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有
规定的除外。
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条 件：
第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以
上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全
体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条 的规定。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其
认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产
权的转移手续。
第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份
总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书
应当载明本法第八十六条 所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖
章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
第八十七条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协
议。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起
人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组
成。
第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、
发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请
设立登记：
第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴 ；
其他发起人承担连带责任。
第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净
资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理 。
第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第二节 股东大会
第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照
本法行使职权。
第九十九条 本法第三十七条 第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有
限公司股东大会。
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临
时股东大会：
第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召
开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名
股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本
公司股份没有表决权。
第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必
须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进
行表决。
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议 ，
实行累积投票制。
第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事
应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存 。
第三节 董事会、经理
第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全
体董事和监事。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的
情况。
第四节 监事会
第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
第一百一十八条 本法第五十三条 、第五十四条 关于有限责任公司监事会职权的规定，适
用于股份有限公司监事会。
第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议 。
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面
金额。
第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定 。
第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东
交付股票。
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招
股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告 。
第二节 股份转让
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TableofContents第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以...
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