非上市公司股权激励的七大法律风险
2025-06-11
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非上市公司股权激励的七大法律风险
作为初创、成长型企业，招人难、留人更难，股权激励就成为了咱们的必杀技。
于是咱就唱起 rap 来：快到碗里来，给你权、分你利，一起创业很酷毙。可是诸
位老板，您可知道这里头有多少坑和雷吗?这“酷毙”的玩意儿要是操作不当将
变得很“苦逼”!
作为律师总结了以下非上市公司实施股权激励的七大法律风险。
1、合同问题
股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励
对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。中关村在线就是反面例子：公
司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满 12 个月后可以获得甲方分
配的股权 8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本
有都少?8 万股占公司总股本的比例?该比例对应有多少权益，权益价值按净资产
还是市值核定?获得权益的对价?凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠
纷。
另外，若涉及知识产权(特别是专利)，若知识产权人为员工个人，可以激
励为契机，与员工签订知识产权许可协议，约定专利等技术由员工许可公司实
施;还有一个协议要签订，就是保密协议(或者在激励协议里约定保密条款)，因
为激励实施后，激励对象可能对公司财务帐册、经营数据享有一定的知情权，这
需要员工承担保密义务。
2、与投资人关系的处理
若公司已经进行融资或正在进行融资谈判，我们建议要进行四方面的检视
或披露：首先需对拟投资人进行披露股权激励计划;其次是检查当时签订的融资
协议，是否对股权激励的比例有所限制;第三是看融资协议对股权激励方式(如
增资、代持转让等)是否有限制;第四若融资协议对激励方式没有限制，若采用增
资形式，则增资的对价不得低于投资人的对价，除非融资协议对股权激励有除
外规定(一般融资协议都要求后一轮的融资价格不得低于上一轮)。
若上述四方面没有处理好，实施股权激励将与融资协议相冲突，投资人可
追究公司创始股东的违约责任。
3、员工辞职退出争议
根据《劳动合同法》的规定，仅在两种情况下用人单位与劳动者可以约定违
约金：一是用人单位为劳动者提供费用进行专业技术培训并约定服务期限，如
果劳动者违反服务期约定，应当按照约定向用人单位支付违约金，违约金的数
额不得超过用人单位所支付的培训费用;二是如果劳动者违反与用人单位达成的
竞业限制约定，应当按照约定向用人单位支付违约金。《劳动合同法》还特别规
定，除了前述两种法定情形之外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违
约金。
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非上市公司股权激励的七大法律风险作为初创、成长型企业，招人难、留人更难，股权激励就成为了咱们的必杀技。于是咱就唱起rap来：快到碗里来，给你权、分你利，一起创业很酷毙。可是诸位老板，您可知道这里头有多少坑和雷吗?这“酷毙”的玩意儿要是操作不当将变得很“苦逼”!作为律师总结了以下非上市公司实施股权激励的七大法律风险。 1、合同问题 股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹...
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